晋献公临死之前，将骊姬的儿子奚齐立为太子，并将太子托付给大夫荀息。奚齐继位以后不能服众，大夫里克便联络了一众大臣杀死了奚齐，于是荀息又立了骊姬妹妹的儿子卓子继位，这次里克不仅杀死了卓子，连荀息也一并杀死。
杀死了奚齐、卓子之后，里克等人派人到狄国去迎接流亡的公子重耳回国继位。重耳却认为此时局势未定，而狄国也没有足够的实力作为自己回国继位的后盾，于是婉言拒绝里克说：“我违背了父亲的命令，逃出了晋国，父亲去世也不能以人子之礼回国奔丧，现在我又有何面目回国呢请里克大夫迎立其他的公子吧。”
使者回去将重耳的话报告给里克，于是里克就到梁国去迎接公子夷吾回国。公子夷吾很高兴，打算回晋国继位，但是他身边的大臣却劝他说：“国内尚有公子可以立为国君，里克却到国外找人继位，其中必定有诈。如今秦国强大，在边疆国家中威望卓着，不如请秦国派兵护送我们回国。”
于是公子夷吾便派人带着厚礼入秦，请求秦穆公派兵护送自己回晋国，并向秦穆公承诺：“诚得立，请割晋之河西八城与秦。”同时又写信给里克许诺：“诚得立，请遂封子于汾阳之邑。”秦穆公听了公子夷吾的条件，觉得很值得，便欣然派兵将公子夷吾送回了秦国，而里克得到了赐予封邑的承诺，也就真心地迎立公子夷吾。在秦国、齐国、晋国三方势力的平衡下，公子夷吾顺利地在晋国即位，是为晋惠公。
但是晋惠公即位之后却过河拆桥，不仅不给里克封邑，反而削他的权力，后来担心里克会勾结流亡在外的公子重耳夺位，干脆杀掉了里克。同时他也不肯按照之前的约定将河西八城划给秦国，于是派大夫邳郑出使秦国，向秦穆公道歉：“当初国君将河西之地许给您，现在他有幸得立，本想如约践诺。但是大臣们反对说晋国的土地是先代国君留下来的，国君流亡在外，岂可擅自许给秦国国君争辩不过，只得派我来谢罪，不能将土地划给秦国了。”
邳郑本是里克的党羽，他出使秦国时听说了晋惠公杀掉里克的消息，一方面为自己逃过一劫而庆幸，一方面又担心自己回国以后会遭遇不测，于是便想借秦国之手翦除晋惠公羽翼，除掉他的心腹大臣吕甥、郤芮。邳郑找到秦穆公说：“晋国之人其实不想迎立公子夷吾，而是希望公子重耳回国做国君，夷吾能够即位都是秦国的庇护。现在他违背与秦国的约定，又杀死里克，这都是奸臣吕甥、郤芮的阴谋。您不如用高官厚禄引诱吕甥、郤芮到秦国来，到时候夷吾失去了左右手，您自然可以再扶助重耳回晋国即位。”
秦穆公本就对晋惠公食言而肥的行径深为不满，也看出了晋惠公统治的晋国不会亲近秦国，此时听了邳郑所言觉得有理，果然派人与邳郑一同回国，邀请吕甥、郤芮到秦国来。不过吕甥、郤芮敏锐地觉察到其中有诈，没有轻易上当，他们怀疑邳郑有问题，便请晋惠公杀了他。邳郑的儿子邳豹逃到了秦国，请秦穆公发兵攻打晋国，秦穆公知道邳豹只是想为父报仇，并没有答应他，只是暗地里将他收留在秦国。
不久以后，晋国遇到大旱，派人来秦国借粮。邳豹劝秦穆公不要借粮食给晋国，可以趁此机会讨伐晋国。但是百里奚指出百姓无辜，不应因晋惠公的无礼得罪而让晋国百姓无粮食可吃，于是秦穆公便决定借粮给晋国。几年以后，秦国也遇到了饥荒，向晋国借粮。谁知晋国不仅不借粮，反而趁秦国的危机兴兵进犯，秦穆公一怒之下任命邳豹为将军，并且亲自带兵前去还击。
秦穆公与晋惠公的军队在韩地遭遇，晋惠公身先士卒，冲在战阵前列与秦国征战，谁知回来的时候马却陷入了泥坑中。秦穆公见此天赐良机赶快带领随从护卫追来抓晋惠公，可是为时已晚，反而被晋军围困。多亏了三百名忠于秦穆公的勇士拼死杀入重围，不仅救了秦穆公，还俘虏了晋惠公。
秦穆公带着晋惠公回国，并且一路上宣称要用晋惠公来做祭祀上天的祭品。周天子听说了这件事觉得很不安，认为晋惠公与自己是姬姓同族，应当守望相助，于是替晋惠公向秦穆公求情。
秦穆公的妻子穆姬是晋献公的女儿、晋惠公的姐姐，她听说丈夫俘虏了弟弟，还要押送回国做祭品，心中十分忧虑。于是穆姬破釜沉舟，带了太子罃弘与女儿简璧一双儿女登上高台，脚下铺满薪柴。又派人穿着丧服去迎接秦穆公，告诉他：“上天降灾，使秦晋两国不得不兵戎相见，如果您将晋国国君带回秦国，那么我只能自杀以谢，请您决定吧。”
秦穆公本来深恨晋惠公，不愿意轻易放他回国，但是周天子竟然亲自派人为他说情，夫人又以死相挟，心下很是为难。有大臣劝秦穆公说：“俘虏了晋国的国君只有以礼厚待，风风光光地将他送回去，才能对秦国有好处，如果杀了他，那么对我们又有什么好处呢”又有人反对，认为晋惠公不讲信义，放他回去还是会成为秦国的祸患。最后子桑说：“我们现在无力灭掉晋国，如果随意杀死其国君，只能使两国的仇恨加深，相互交恶。为今之计不如将晋国国君放回去，让他们的太子来秦国做质子。”秦穆公同意了。
晋惠公经过这次风波，再也不敢违背对秦国的约定，回国以后赶快将太子圉送到秦国做质子，而且也不敢再对秦国轻易启衅了。
由于晋惠公与其子晋怀公双双背叛秦国，秦穆公便扶立了流亡在外的重耳回国即位为晋文公。在秦国的支持下，晋文公不仅顺利地即位，而且实行一系列利国利民的政策，在晋文公的治理之下，晋国得到了很快的发展，而晋文公也成为了齐桓公之后的第二位霸主，得到了周天子的承认和各国诸侯的服从。
鲁僖公二十九年（公元前631年），晋文公打算出兵攻打不服从晋国的郑国，于是派大夫狐偃会和周天子派来的王子虎、宋国大夫公孙固、齐国大夫归父、陈国大夫辕涛涂和秦国大夫小子愁在翟泉会盟，共同商议讨伐郑国之事。会上决定先由晋国军队于第二年单独出兵攻郑试探情况，于是晋文公便派出军队驻扎在函陵，又邀请秦穆公一起出兵围攻郑国，秦穆公果然应邀派军，将秦军驻扎在泛南。
郑国朝野见秦晋两个大国陈兵城外，无不惊恐万分，以为郑国即将灭亡了。这时郑国的大夫佚之狐找到郑文公说：“现在国家正处于危急存亡之时，请您启用烛之武去觐见秦君，必定可以解此危局。”郑文公此时已经六神无主了，听佚之狐这样说，便亲自去请烛之武出山。谁知烛之武却推辞说：“臣年轻力壮之时尚且不如别人；现在年老力衰，已经做不了什么了。”
郑文公知道烛之武这是在埋怨自己没能早些重用他，便诚恳地道歉说：“我没能及早任用您，现在形势危急才来请求您的帮组，这实在是寡人的过失。不过如果郑国灭亡，对您也是不好的，所以还是请您勉为其难，帮我一次吧。”烛之武见郑文公言辞恳切、神色焦虑，也不忍心看着郑国就被秦晋两国攻灭，便同意了郑文公的要求。
由于郑国正被围城不敢轻易开城门，于是烛之武只能选择在入夜之后用绳子捆在腰上慢慢地从城头上吊到城外，安全落地之后，就悄悄前往秦营求见秦穆公。见到秦穆公以后，烛之武对他说：“秦、晋两国包围郑国，郑国的灭亡已经指日可待，如果灭亡郑国对您有好处的话，那贵军劳师动众一次也是值得的。可是您也明白隔着其他国家占据远方的土地作为边邑是很不容易长久的，您此次出兵无非灭亡郑国来增加邻国的土地而已。邻国的势力得到增强，就相当于您的势力受到削弱，是为君子所不取。如果您愿意放过郑国，以后您的使者往来东方，郑国必定为您供应其一应所需，这样对您也没有什么害处。”
“何况您曾经赐给过好处给晋国国君，当时他答应将焦、瑕两地赠给您，可是他早晨过河回国，晚上就加筑城墙防御您。晋国国君这样的人哪里有满足的时候，如果成功地在东方攻下郑国开疆拓土了，必定会要肆意扩大其西方的疆域。到时候如果不损害秦国，晋国还能到哪里去取得土地呢要不要为了晋国的利益而做损害秦国的事，请您多加考虑。”
秦穆公听了烛之武的话，觉得从秦国的角度考虑，攻打郑国的确不是好主意，于是便放弃原来的作战计划，转而私下与郑国结盟。另外还留下了将领杞子、逢孙、杨孙帮郑国增强戌守，防御晋军的攻击，而秦穆公自己则带兵返回了秦国。
这就是历史闻名的烛之武退秦师。
消息传到晋国军营，狐偃请求出兵追击秦军，晋文公拒绝了他的请求：“如果没有秦国的力量我们也不会有今天这个地位。依靠了别人的力量，反而倒戈相向，这是不仁；丧失了结盟的友邦，这是不智；用胡乱出击的行动取代整齐划一的计划，这是不武。我们还是撤军回国吧。”晋军撤退以后，为了缓和与晋国的关系，郑文公又立奔晋的公子兰为太子来向晋国示好。经过此事，秦国与晋国的联盟关系开始有了间隙。
留守郑国的三位秦国将领听说郑国反而投靠了晋国，都十分气愤，于是杞子便派人回去告诉秦穆公：“郑文公让我掌管都城北门的钥匙，请您悄悄领兵前来，我会打开北门放秦军进去，这样一定可以占领他们的国都。”秦穆公觉得机不可失，便去询问老臣蹇叔的意见，但是蹇叔却对此持反对意见：“郑国路途遥远，如果派军去攻打，军队到达以后就已疲惫不堪、力量衰竭。而且行军千里，郑国一定会听说此事，早做防备，到时候我们劳师远征，费力气不讨好，士兵一定有抵触情绪。此事恐怕不行。”
但是秦穆公一心被攻入郑国国都的美好前景所迷惑，根本听不进蹇叔的意见，一意孤行地派孟明视、西乞术、白乙丙三人领军出征。秦军一路向东进发，借道于晋国，然后从周朝都城北门经过，王孙满站在城楼上观察了秦国军队一会儿以后说：“秦军轻率冒进而又不懂礼仪，轻率冒进就会有勇无谋，不懂礼仪就会孤立无援，进入险境而孤立无援，自身又有勇无谋，这样的军队怎能不失败！”
不过洛邑城楼上发生的这一幕，秦军的三位将领并不知晓，他们仍在一路进军，不久以后就进入了滑国，这时郑国的商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城卖，路上遇到了秦军，听说这样兵强马壮的大军即将去攻打郑国，弦高顿时十分担忧，经过反复思考，弦高终于想出了一个主意。
弦高带着自己的十二头牛来到秦军大营，自称是郑国国君的使者，秦国的三位将领一听，心下惊疑不定：秦军此次伐郑是要在郑国人不知情的情况下潜入郑国国都，然后由杞子打开北门，放秦军入城，可是如果郑国已经知道秦国大军来攻，岂能再将北门的钥匙交给杞子这样一来就只能无功而返了。
于是三位将领面面相觑，不知如何是好，只能先将弦高请进大营问问情况。弦高见了三位将领，不卑不亢地一一行礼如仪，然后说：“敝国国君听说贵国不远千里前来讨伐，所以派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵，敝国虽然人少国小，但也已经认真做了防守和抵御的准备。”
见过秦军将领之后，弦高又赶快派人回郑国报信，郑穆公得到消息赶忙厉兵秣马，做好一切防御准备，并且将秦国之前留在郑国帮助防守的三位将领杞子、逢孙、扬孙赶出了郑国。孟明视知道以后，长叹一声说：“郑国已经有了防备，我们如果按原计划攻打必定不能取胜，围而攻之又没有后援，还是撤军回去吧。”就这样，郑国商人弦高凭借自己过人的智慧和胆识，将郑国从又一次的亡国危机中解救了出来。