苏秦被五马分尸，合纵的大梁倒了，诸国如一盘散沙。张仪抓住这个千载难逢的良机，再次游说楚怀王。
秦国拥有天下一半的土地，山河险要，易守难攻，军事实力最强。张仪告诉楚怀王，楚国不依附强如虎狼的秦国却与弱小的诸侯国合纵，十分不明智。张仪的意思是，尽管秦、楚实力不相上下，但如果楚国不依附秦国，秦国出军，立刻就能占领宜阳。
楚国参与合纵时，苏秦曾保证如果楚国被侵犯，韩、魏等国一定会救援。张仪说秦国能够占领宜阳，意在表明一旦秦国掌握宜阳的控制权，韩国将会被切为两段，自身都难保，更不会有时间和能力救助楚国。如果韩国失陷，没有屏障的魏国就必然向秦国臣服。倘若韩、魏都归顺秦国，秦国正好可以利用韩、魏的军队攻打楚国。单单秦国就很难对付，如果再加上韩、魏军队，楚国必然被攻陷。听张仪如此分析，楚怀王满心忧虑。
此次游说，张仪希望击破合纵，更渴望实现连横。张仪认为，合纵国妄图联合弱小的国家和分散的力量来抵抗强大的国家，根本行不通。如果小国发动战争，国内必然疲于应付，弄得物资紧缺、民怨沸腾，最终会引发内乱。只有大国、强国才有能力发动战争。倘若楚国不依附秦国，秦国军船从汶山起程，顺江而下，不到十天就能到达扞关（今湖北长阳西）。倘若扞关有失，黔中和巫郡就不再是楚国的领土。此时，秦国乘胜追其，出军武关，楚国的南北就被拦腰斩断，彼此不能再救援。
张仪预计，秦国占领楚国只要三个月。即使诸侯国发兵救援，至少也需要半年，时间根本来不及。
分析完现实后，张仪回溯历史。他认为，楚国与吴国打了五次仗，三胜两败，军队实力被削弱，已没有能力再参与战争。如果楚怀王不顾军队疲乏和民不堪命的国内形势，贸然抵抗秦国，必然像其他小国一样被起义推翻。从参与战争的次数来看，秦国的次数最多。只要是战争都劳民伤财，招致最底层百姓的诟病。秦国能够多次顺利地发动战争，除了战争胜利后获得利益补助外，法令严明是一个重要的取胜因素。
自合纵联盟建立以来，秦国有15年不敢窥视函谷关以东的地方，张仪不能抹杀这个铁的事实。但是，张仪告诉楚怀王，秦国多年没有出军函谷关，是因为秦军忙于实施一个大策划——一举吞并天下。
当着楚怀王的面，张仪公然叫嚣，说秦国要吞并天下，意思是连楚国也要吞并，可见他根本没将楚怀王放在眼里。他敢轻视楚怀王，并非楚国弱小，而是楚怀王头脑简单。
尽管苏秦已死，但他仍是合纵国的象征。如果破坏苏秦的形象，合纵国就没有依托，自会瓦解。抓住苏秦欲图分裂齐国一事，张仪大做文章，说苏秦表面上为诸国谋利，实际上却破坏合纵国的国家安全。
被五马分尸后，苏秦为燕国报复齐国，力图分裂齐国的阴谋败露，天下皆知。张仪如此提醒之后，楚怀王开始细想合纵策略，发现合纵家的话与张仪说的恰好相反。
威逼的话说完了，接着就是利诱。张仪许诺，如果楚怀王听从他的建议，秦国会派太子到楚国作人质，还会将秦国公主嫁给楚怀王，并且进献一万户的都邑作为楚怀王的汤沐浴。
天下之人，数张仪最言而无信，楚怀王被利益熏昏了头脑，竟然忘了600里土地之耻。楚怀王曾经信誓旦旦地说只要秦国将张仪交给楚国，他就回送黔中给秦国。那时的楚怀王只为报仇心快，没有考虑其他。然而，他竟然迷迷糊糊地听信宠妾郑袖的话，糊里糊涂地放了张仪。
如果楚怀王不听从张仪的建议参与连横，他就要拱手送出黔中，结果张仪没杀成，还要白白送出土地。
关于楚怀王轻易放过张仪一事，后世有很多人写诗评述，唐人徐夤写了一首七绝，名叫《楚国史》，讽刺楚怀王无能。
六国商於恨最多，良弓休绾剑休磨。
君王不剪如簧舌，再得张仪欲奈何。
拨弄着小算盘，楚怀王心想，如果依附秦国，就不用送黔中给秦国。如此一来，既可以保住国土还找到了靠山，真是天大的喜事。
楚怀王认为这是喜事，另一人却视它为莫大的祸患，那个人就是屈原。
屈原忧思而作《离骚》
张仪说能够称霸天下的不是秦国就是楚国，苏秦也说过同样的话。楚国不仅地大物博，发展潜力甚大，还是一个根基深厚的国家。
周王室衰微后，楚国利用地理位置优势飞速发展。随着国力的强大，楚国国君变得逐渐骄横。楚国首领熊渠以楚国是蛮夷之国为借口，不用周王朝的号命，而自封他的儿子为王。
进入春秋时代，楚国首领熊通视周王朝为无物，自称武王，即楚武王。楚武王自封为王之时，其他诸侯仍旧援用“公”自称，不敢冒犯周朝。
周王朝衰微是大势所趋，孔子偏偏逆流而上，勇于担当卫道士。春秋末年，孔子编撰《春秋》，极度愤恨楚国的离经叛道，将楚王都贬称为“子”。
后来，楚庄王竟然敢问周朝宝鼎的轻重，行为实在猖狂之极。唐人周昙不愤此种行为，作了一首诗：
九牧金熔物像成，辞昏去乱祚休明。
兴王在德不在鼎，楚子何劳问重轻。
从楚国的发家史来看，楚国的兴盛恰恰源于国君的“离经叛道”。从中国中央集权的历史来看，如果国家要富强，必须有一位敢想敢干的国君。
从三皇五帝到春秋五霸再到战国七雄，国家的发展无不托福于国君的敢作敢为。反之，如果国君无能，国家必然衰微，楚怀王在位时期的楚国就是例子。
楚怀王没有遗传祖先离经叛道的虎狼特性，而是将所有温顺懦弱的缺点都聚集于一身。他不仅放了张仪，还答应连横依附秦国。
这时，三闾大夫屈原刚由齐国回国，听说楚怀王轻易释放张仪，他万分心痛。他火速求见楚怀王，劝说楚怀王杀掉张仪。屈原好言相劝，楚怀王翻然悔悟，命人缉拿张仪。然而，张仪已经逃离楚国。
屈原此次进谏可以说是冒杀头之罪，因为他早已被昏君楚怀王疏远。作为被疏远的臣子，屈原能够劝说楚怀王杀张仪，其忠心可见一斑。更令人敬佩的是屈原为了国家不顾个人安危敢于冒死进谏，爱楚国之心可想而知。
屈原与楚王同姓，名叫平，官拜左徒。作为王族，屈原很关注国家兴替存亡之道，在这方面有一定程度的研究。商鞅关注国家发展之道，张仪和苏秦等人关注国家称霸之道，屈原则关注国家兴替存亡之道。
《史记屈原贾生列传》开篇就说屈原关注国家存亡，意在影射楚国有亡国之危。如果国君无能，不善保护社稷，国家必然面临危险。外有强国的谋臣，内有国内的奸臣，楚怀王的宝座就如一堆干柴。如果稍微燃起一点火星，必会葬身其中。
屈原熟悉外交，待人接物礼貌周到，辞藻表达更令他国使者折服，可称得上是楚国的金字招牌。楚怀王很倚重屈原，国内国际大事小事都交由屈原处理，甚至让屈原制定法令。
商鞅也曾制定法令，他能取得成功是因为后面有一个强悍的秦孝公支持。屈原没有商鞅幸运，因为楚怀王没有秦孝公的才干。制定法令是国家大事，上官大夫不甘心由屈原完全把控，为了自己的利益，上官大夫决定盗窃屈原的才华。所以在屈原草拟完政府法令后，上官大夫使阴谋诡计想占为己有。但行动的结果却一点都不理想。一计不成又生一计，他对楚怀王说，屈原自恃才华，在外不断张扬，说只有他能制定楚国的法令。
楚怀王也是个嫉妒贤能之人，听上官大夫如此说，嫉妒心大起，于是在心里修筑一道厚厚的屏障，渐渐疏远了屈原。
那个时候，诸侯国恰好刮起一阵禅让的旋风。屈原既是王族又有才能，楚怀王担心如果他获得民心，自己的国君之位就会有危险，所以心怀忧虑。
司马迁对屈原被疏远，大抒不愤之情：
“屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》……信而见疑，忠而被谤，能无怨乎屈平之作离骚，盖自怨生也。”（《史记屈原贾生列传》）
屈原被疑，心生怨愤，又无知己可诉，不禁写下《离骚》这等千古美文。
《离骚》留给后人的，有人生的坚持不懈，如“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”；有对人民生活艰难的怜惜，如“长太息以掩涕兮，哀民生之多艰”；有对祖国、宗庙的忠诚，如“指九天以为证兮，夫唯灵修之故也”。简言之，文如其人，从《离骚》能够窥探屈原的品行。
宋人陆游说，“离骚未尽灵均恨，志士千秋泪满裳”（陆游《哀郢》），可见《离骚》的基调是痛苦的。
清人刘熙在《艺概文概》中说：“学《离骚》得其情者太史公，得其辞者为司马长卿。”意思是说，司马迁深深体悟到《离骚》之韵里的悲痛，并在自己的文章里体现出来。
文学的目的在于表达情志，如果没有情志，无论言辞多美，最终都不能流传久远。《离骚》和《史记》能够流传久远，全因其中情志真切。