现在，侯景亲率大军驻扎在郢州（武汉市），王僧辩集结了数路大军驻守在巴陵（岳阳市），这注定是一场决定侯景革命成败的战争。侯景胜，则有机会成佛作祖，被史书列入《高祖本纪》；侯景败，则臭名昭着，死无葬身之地，被后世视为乱臣贼子，永世不得翻身。
1.巴陵攻坚
这一仗该怎么打？双方都高度重视。
首先来看荆州军团。萧绎给王僧辩写信：“乱贼既然刚取得胜利，一定会乘势西进，你不必劳师袭远，好好坚守巴陵，让他们来送死即可。”萧韶看了萧绎的信，问道：“王爷，如果侯景绕过巴陵，率兵直插江陵，我们该如何是好？”
萧绎笑道：“侯景若水路两军，直指江陵，这是上策；据守夏口（汉水也叫夏水，夏口即汉水流入长江处，也就是武汉市汉阳区），囤积粮食，这是中策；全力攻击巴陵，这是下策。”“那侯景会选择哪一策呢？”王褒问道。
萧绎想了想，说道：“这个很难说。本王猜测，侯景已经取得大胜，如果越过巴陵偷袭江陵，很可能被切成首尾两段，有来无回；或许会采取稳扎稳打的方法，攻打巴陵。巴陵城小但坚固，王僧辩大军云集，足可以应付。侯景顿兵坚城，酷暑难耐，粮草耗尽士气低下，必定失败。”
那侯景怎么思考的呢？侯景决定三管齐下，上中下三策他全都要。他派丁和率兵五千守夏口，让任约带五千士兵奔袭江陵，宋子仙带兵一万攻打巴陵，自己则带大部队水路两军进发，哪一路能占便宜，他就打哪一路。
宋子仙一路进展顺利，沿江所到之处，望风归降，侯景也就跟着来到了巴陵。王僧辩坚守不出，还下令偃旗息鼓，就像巴陵城中没人一般。这王僧辩在搞什么？侯景很纳闷。一向以智谋自夸的他，这一次也先选择了劝降的策略。
551年五月十九日，侯景派出轻骑兵来到城下喊话：“守城的是谁？”城头士兵回答：“王都督。”骑兵高呼：“为何不早早投降？”听到这话，王僧辩亲自上前，回答道：“你们尽管指向荆州，我这里不会构成障碍，难道侯景害怕我么？”
“可恶！我非拿下你这巴陵城不可！”听了轻骑兵的汇报，侯景来劲了，他怒了。此刻，侯景还没有完全失去理智，他想起了王珣：“来呀，把王珣给我带上来！”
王珣上来后，跪下行礼：“大王召我何事？”
“王将军，宜州刺史（王琳）是你哥吧？你能否将其劝降？这可是大功一件呀。”
人在屋檐下不得不低头，王珣只好答应：“小将愿意一试。”
第二天，王珣来到城下，朝城头喊话说要见王琳。听说王珣来劝降，王僧辩看了看王琳，王琳一脸平静，静静拱手道：“末将虽然没读过圣贤书，但知道何为大义，大都督请放心，我来应对。”说罢，王琳径直来到城头。
王琳对城下的王珣大声喊道：“兄弟你奉命讨贼，你不能以身殉国，反过来还劝我投降，你不知道愧疚么？”随后，一把夺过旁边士兵的弓箭，就要弯弓射王珣。王珣一脸惭愧，拍马退回到军营中。
“呵呵，没事，本王从没想过能空手套白狼，这不过是障眼法罢了。”侯景说得云淡风轻，王珣以为自己没事了，扭头就被侯景拔刀砍死了。一来王珣没了利用价值，二来，王珣的可靠度值得怀疑，不死反而是祸患。
劝降不成，只能强攻，你一座小小巴陵城能阻拦我势不可挡的革命军？侯景下令全军出击，从不同方向对巴陵城展开冲锋。正当革命军靠近城墙的时候，城内突然喊杀声震天响，战鼓轰隆隆，飞箭和巨石像下雨一样砸下来，可怜的革命军，个个身上全是大窟窿。
王僧辩之前的偃旗息鼓也是一种策略，表面上不做防备，暗地里都在准备。革命军半点好处捞不到，死伤惨重，只能退兵。“就是现在！辛苦大家了。”王僧辩下令，淳于量、王琳、裴之横等纷纷带轻骑兵出城偷袭。
各路将军带的都是五六百人的小股部队，轮番进攻，打赢了就跑，如此循环往复十几次，侯景亲自督战，指挥革命军到处救援，疲于应付，不知道王僧辩究竟要干什么。
王僧辩却是从容不迫，他系着绶带，坐着轿子，奏着鼓乐，吹吹打打地巡视守城将士，还时不时带头唱歌，鼓舞士气。“这王僧辩可真是个狠人呀。”侯景不禁抬头感慨。
时间一长，侯景粮食开始短缺，军中瘟疫横行，非战斗减员过半，革命军遇到了致命危险。侯景为啥不放弃巴陵，带主力汇合任约，直扑江陵？一方面，他在巴陵投入太多了，他不甘心放下；另一方面，他认为只要拿下巴陵，江陵的萧绎就是孤家寡人一个。
人总有失算的时候。侯景只能把希望寄托在任约身上了。
2.萧绎调兵
另一边，任约的五千精锐快速逼近江陵。萧泰、萧韶都慌了，没想到侯景还能分兵行动，大家一言一语地讨论起来，像热锅上的蚂蚁。这时候，陆法和派人求见，表示要发兵截击任约。
陆法和出身不详，是一个隐居在江陵百里洲（宜昌市百里洲镇）的居士，衣食住行的方式都是一个修道者，会一些法术，不喜欢居住在城市，经常在隐居处讲经说法，招揽了一大批德才兼备的徒弟，这也引起了萧绎的注意，两人也有暗中的学术交流，因而，萧绎给他封官信州（重庆奉节）刺史。
“陆法和？他一个道士能做什么？”萧绎自言自语着，“快，宣他拜见。”陆法和上前第一句话就是：“贫道愿意带领所属部曲出战任约，为国分忧。”“先生，之前和您谈经说法，也没听说过您可带兵作战呀。”萧绎问。
“哈哈，所学韬略，怎可轻易示人，正所谓好钢用在刀刃上，当今之计，王爷您才是最需要我的时候。”陆法和笑道。随后，萧绎和陆法和探讨军事，陆法和从容应对，讲得头头是道，还把之前对侯景的判断也说了出来。
侯景刚刚投靠梁武帝萧衍的时候，陆法和就和朋友朱元英谈论，说侯景不可靠，表示要发兵攻打侯景，无奈人微言轻，说了也没用；后来侯景围攻台城，朱元英劝陆法和带兵勤王，陆法和说诸王各自为战，去了也是无用，只需要韬光养晦，一定能派得上用场。
现在江陵危急，陆法和觉得机会来了。听了陆法和的分析，萧绎大喜：“想不到先生对时局洞察如此深刻，本王有眼无珠。”
为了确保大本营的绝对安全，萧绎做了两手准备：一，派胡僧佑带兵两千迎击任约，并与陆法和合兵一处；二，向西魏求援。
舍不得孩子套不住狼，萧绎给西魏的礼物是汉中之地。当然，汉中不在萧绎手里，而是归他堂弟梁州刺史萧循管辖，但萧绎已经给宇文泰承诺了。萧绎这是慷他人之慨，实现自己的目的。“湘东王真是厚颜无耻，怎么老是做这种下流的事情？”萧循大怒。
想从自己身上割肉，这不是笑话么？萧循严词拒绝，并向益州刺史、武陵王萧纪求援。“老七你可真行，我没去找你的麻烦，你还来挖我墙角？”萧纪骂道。“父王，汉中乃我益州北部屏障，不得不救援。”萧圆照拱手道。
“嗯嗯，那个谁，杨乾运不是在前线和杨法琛作战吗？不管胜负，让他先去帮助萧循吧。”萧纪下达了命令。
杨乾运的两万人马最终打败了据守剑阁的杨法琛，杨乾运陈胜进兵平兴，杨法琛退保石门，并急告宇文泰。正好，萧绎、杨法琛的信先后送到宇文泰的案头，宇文泰又笑了：“真是天助我大魏，你们看看。”
宇文泰将二人的信传阅众人。“丞相，这次得到我达奚武出马了吧，俺都快闲出毛病了！”达奚武站前一步请求道。
“呵呵，成兴呀，该你了该你了。”
宇文泰话音刚落，赫连达、王雄二位也跳将出来，表示要跟达奚武一同前往。宇文泰点点头，简单扭头向皇帝元钦请示后，当场下令，给大将军达奚武3万人马，赫连达、王雄、杨宽等人一同前往汉中出战。
虽然宇文泰没能直接出兵帮萧绎，但出兵汉中至少能让萧纪没空来搞事情，剩下的只能靠荆州军自己了。
胡僧佑准备就绪后，萧绎把他叫来召开战前会议。
“胡将军，这一仗你准备怎么打？”萧绎问。
“具体情况具体分析，兵无常势水无常形。我出门前告诉我儿子，如果此战失败，我就不回家。”胡僧佑说道。
“好！壮哉！”萧绎对胡僧佑的行为大加赞赏，接着说，“贼兵如果水战，那你用大船去对付，一定能胜；贼兵如果用步兵作战，你不必管他，直接开船到巴陵即可。”
“遵命。”胡僧佑领命而去。刚从监狱里放出来，胡僧佑哪儿能不唯命是从？
3.任约被俘
胡僧佑大军到达湘浦（湘江注入洞庭湖口处），和任约的军队遭遇了。面对任约的叫嚣和挑战，胡僧佑只是淡淡一笑，传令下去，改变路线向西进军。
“看来，萧绎的江陵已经是虚弱不堪了，主力都被牵制在了巴陵一带！胡僧佑一定是虚张声势，兵力薄弱。”任约暗自想着，下令全速追击。追到芊口（湖南华容县）时，任约大声呼喊：“小子，你怎么不快点投降，这是要逃到哪儿去？”
回答任约的还是沉默。胡僧佑继续采取战略转进，带领大家悄悄来到赤沙亭（湖南南县县城附近）。在这里，陆法和带着军队和胡僧佑汇合了。陆法和登船后，摇着扇子笑着说：“哈哈，我们拥有无数的兵马。”下属都摸不着头脑。
究竟什么意思呢？陆法和不是懂法术么？算命大仙嘛，说一些神神鬼鬼的话很正常，人家要的就是这种神秘感。打胜了，那就是仙人下凡，神功无敌；打败了嘛，人都死了自然无所谓了。
“陆大仙，给我们解释下呗？”胡僧佑笑问道。“哦，将军你看，”陆法和指了指赤沙亭地形，又指了指天，“天时地利都站在我们这一边，我们是不是相当于有了无数的兵马？”
“哈哈，果然名不虚传。”胡僧佑也跟着笑了。
赤沙亭三面环水，地势险要，这里只适合水战。
这也是为什么胡僧佑一直避开任约的原因：他手里兵力不足，也没办法和任约正面对抗；另外，任约的人马是步兵和骑兵，没有水军，胡僧佑一直在找一个水上决战的机会。
五月三十日，任约来到了赤沙亭，一看就傻眼了，自己的精锐步骑派不上用场，这才临时去拼凑小船。到这里，革命军已完全被荆州军调动了，处于被动地位。
陆法和在民间的口碑很高，他也不是浪得虚名。大战在即之时，他只带几个人乘着轻快的小船，深入到距离任约军中500米的地方，去观察敌情。东看看西瞧瞧，然后故作高深地说：“对方的旗帜像睡着了一样，无精打采；我军的旗帜挥舞起来的时候发动进攻，一定能大获全胜。”
这是啥意思呢？陆法和在视察战场的时候，发现可以利用风向来进行火攻，就像诸葛亮周瑜火攻曹操那样。
六月初二清晨，陆法和笑着对胡僧佑说：“咱们可以收网了！”军校们纷纷指挥部下去点火冲锋，可问题来了，这风并不朝着敌军吹拂，怎么办？只见陆法和拿起扇子，开始作法，口中念叨着什么，然后他睁大眼睛说了一句：“风来！”
这风真就来了，朝着任约军的方向吹！这是啥道理？没什么神奇的，只需要一些天文地理的常识，还有气象学常识就可以进行推断。陆法和当然不能呼风唤雨，他只不过是顺天时而为罢了。任约军大败，一场战斗演变成屠杀。革命军四处逃散，被杀死被淹死的不计其数，任约本人也掉进了水中。
大家找了半天没找到任约，都来向陆法和求助：“大仙，任约跑哪去了呢？”陆法和现在身价是水涨船高，他说什么就是什么，大家都是服服帖帖。陆法和微微一笑，又开始卖弄玄虚：“我之前在这片水域修过一座佛塔，我在佛塔的顶尖做过标记，任约应该在我标记的地方。去吧。”
大家按图索骥，远远看到任约正抱着那个塔顶奄奄一息，鼻孔朝着水面拼命喘气呢。任约就这么被窝囊地抓住了。
任约是侯景最早的追随者之一，是革命元老，他自知不能幸免，说是要在陆大仙跟前死。陆法和又是掐指一算，笑着说：“老衲算过了，施主你面相吉利，和湘东王有缘，你不会死的。”
任约被送往江陵，萧绎下令把他和徐文盛关在一起。徐文盛看着任约就来气：“你为何不早点投降，让我沦落到这个地步？”任约觉得莫名其妙，呵呵，你自己贪污腐败下狱，关我何事？
任约冷笑道：“你确实多次打败过我，这也不能保住你的功劳。况且，我都没看到你的部队，我向谁投降也不可能向你投降呀。”徐文盛一听，对呀，我都这副模样了，你怎么向我投降呢？只能气自己没用，一口气没上来，徐文盛急火攻心而死。
4.郢州失守
听说自己左膀右臂都被俘虏了，侯景最后的信心也崩塌，他知道，这仗已经败了，及时止损才是正确的选择。侯景当机立断，即刻召开会议，任命丁和为郢州刺史，宋子仙率两万人驻扎，又派别将支化仁镇守鲁山，范希荣代理江州事务。
侯景认为，只要郢州、江州还在手里，那自己算不得失败，只不过是丧失了一些生力军而已，以后可以从长计议。于是，下令放火烧掉营帐，连夜带着几千残兵顺流撤退了，对外宣称自己大胜而还，来年开春再去找萧绎决战。
萧绎哪儿会给你这机会？六月十八日，王僧辩率大军进攻鲁山，支化仁被捉住送往江陵；十九日，进攻郢州，郢州外城被攻克，宋子仙退守内城，王僧辩修筑土山，轮番发动进攻。
侯景一路上狂奔，真可以用草木皆兵来形容。好不容易来到濡须口（濡须水汇入长江处，安徽省无为市北），以为可以喘口气，没想到被荀朗带兵从巢湖杀出来偷袭，侯景的残兵再次大败，战舰前后都失去了联系，太子萧大器都不知去向。侯景顾不得萧大器，自己带着心腹朝着建康跑去。
这确实是萧大器逃离侯景控制的绝佳机会，手下人也建议他逃亡北齐。萧大器严厉呵斥：“国家危难以来，我早已将生死置之度外。现在皇上蒙尘，我怎么忍心离去？我现在跑了，那就是背叛父亲，不是躲避乱贼。”在萧大器的坚持下，他们也朝着建康驶去。
侯景的想法很美好，现实很残酷。郢州、江州虽然还在，但宋子仙等人已是孤军。王僧辩拿下这支没有士气、没有粮食补给的孤军，只是时间问题。
六月二十二，宋子仙自己先泄气了，他主动提出议和，表示要献出郢州，条件只有一个，允许自己回到建康。“准了，来人，给宋将军一百条船。”王僧辩强忍着笑，答应了宋子仙的使者。
王僧辩给周铁虎使了眼色，让他去准备。没多久，周铁虎真的把一百条船送到江边交给宋子仙。
宋子仙一行只想着逃跑，哪儿还有别的想法？突然听到一片喊杀声，宋子仙大呼“糟了”！原来，在宋子仙准备逃跑的时候，王僧辩已命杜龛带着一千猛男，翻越城墙，进入了郢州内城，周铁虎的船一送达，便立刻发出信号。
周铁虎、杜龛二人内外合击，宋子仙没有还手的余地，边退边打，最后全军覆没，宋子仙、丁和都被俘虏，王僧辩被任命为征东将军、尚书令，继续进兵江州，至此，萧绎取得了巴陵之战的彻底胜利。
在庆功宴上，宋子仙、丁和被处死。
王褒、庾信、萧韶、萧恪、萧泰等狂拍马屁，萧绎踌躇满志，这么多年了，为了剿灭侯景，他确实“煞费苦心”：又是引入宇文氏、高氏，又是和兄弟侄子自相残杀，又是扶持地方势力陈霸先！总之，为了胜利，准确的说，为了当皇帝，萧绎无所不用其极。
巴陵之战，是双方主力的正面对决，军事胜利更是政治胜利，军心、民心、粮食、士气、舆论等通通都会向胜利的一方靠拢，这就是所谓的“赢者通吃”。侯景放弃了自己最擅长的“擒贼擒王”，没有避开巴陵坚城去偷袭江陵，这是一次重大失误，可这是事后总结，没有意义。
巴陵惨败，给侯景带来了一系列不利的影响，侯景的革命事业岌岌可危······