正当魏申和孙膑在拼命谋划的时候，庞涓这边也已经打扫完战场了。重新把昭阳包围在汋陵，而景舍大军在收到屈宜臼几乎全军覆没的消息后也不敢再往前了，直接驻扎在汋陵南面五十里，不肯再移动。而屈宜臼收拢散兵游勇和屈匄的人马，也凑齐了两万人，向景舍靠拢过去。
庞涓这里还有个意外惊喜，屈匄败退后直接跑路，把夫渠让给庞涓，包括里面屈宜臼囤积的大批粮草辎重。昭阳战后统计，扣除之前留守林中的人马，加上这次损失，现在手上只剩下八万人马。同时失去外援，没有粮草补充，已经撑不不了多久了。庞涓果断选择围而不攻。
魏楚齐三国在大梁-济水-襄陵这一块三地带的几十万人马都在做最后冲刺，除了魏申，孙膑，翟章，昭阳，景舍以外还有两支沉浸人马也开始动作。那就是在桂陵对峙的耿武和匡章。
耿武在接到魏申撤退的命令后，知道自己已经不可能战胜齐军了。为了避免齐军偷袭，他下令连夜撤走，不给齐军反应时间。
匡章被伏击后一直堵在桂陵山口，目的就是找机会向魏军找回场子。每天不间断的监视魏军一举一动，这天终于来了好消息。
匡章兴奋下令“全军三更造饭，五更拔营，战车开道，追击魏军。”
“将军，何不连夜追击，等一个晚上，魏军就跑远了。”
“不会，魏军已经烧毁了距离大梁最近的浮桥。我们正好在他们匆忙渡河的时候半渡而击，天亮再出发，正好可以让魏军放松警惕。”匡章回答道。
夜晚行军的耿武不断催促着士兵加快脚步，还不断的询问齐军是否异动。在确定齐军并没有追击后，才放心下令按照原本路线返回大梁，同时让先头部队赶到后，尽快搭建浮桥和征调船只。
天蒙蒙亮后，齐军迅速出发，轻而易举的渡过了桂陵，随后的平原地带更是开启了狂奔模式。数百战车部队更是一马当先。
济水边上，耿武已经到了，但是浮桥却没有建好，船只也少的可怜。自己当时豪情壮志烧毁浮桥，现在却成为了一个笑话。耿武气的都想回去跟齐军拼命，挽回颜面。但是想起魏王的命令和旁边累的横七竖八的士兵，他又不得不放弃。不断催促士兵起来。
这个时候，斥候紧急来报，后面发现大批齐军。
该来的总会来，齐军不可能放魏军轻易的离开。只是现在魏军经过一夜的行军，体力耗尽，又在渡河，已经十分虚弱。耿武急忙下令停止渡河，全军列阵防御。
匡章领着先头部队赶到，此时魏军后方已经列阵了。他第一时间选择进攻，战车直接向魏军杀去。
耿武见状大喊“盾阵防御，弓箭手准备～”
随着齐军靠近，一声大喊。
“放箭～”
数千箭雨飞奔射出，齐军虽然有一定伤亡，但是进攻状态这点可以忽略不计。速度却越来越快。
不一会就撞上魏军，但是一夜没睡的魏军，体力不济，迅速被撞开几个缺口。
耿武急忙亲自带中军压上，以及齐军后续步兵还没有到位。在付出千余人伤亡，魏军终于稳住了防线。
当耿武聚精会神的把全部精力集中在匡章的时候，济水上游出现几条火船，整个船身燃起熊熊烈火，顺着水流直扑魏军建到一半的浮桥。
巨大的动静引起了岸上魏军的注意，开始出现大批骚动。耿武心中一沉，齐人果然狡诈，想要利用烧毁浮桥引起魏军恐慌最后溃败。
此时的匡章已经开始把步兵派上去了，他没有选择三面进攻，把魏军堵死在岸边。而是放开西北面的口子给魏军溃败，自己再收割。
果然，原本处于弱势的魏军，开始出现士兵后退的迹象。耿武连续砍死数人，还是没有震慑住。
匡章抓住时机，拔起长剑大喊“全军进攻!”随后亲自发起了冲锋。
一个，两个，三个。。。越来越多魏军开始往北面溃败。耿武已经无法阻止了，浮桥已经起火，根本无法通过，最后甚至自己的中军都被溃败的士兵冲散。
耿武心灰意冷，举起长剑对着自己的脖子。战败的人按照魏国制度，轻的流放，重的斩首，哪怕是魏王保自己。自己整个家族蒙羞，唯一能够做的就是马上死掉，至少可以当烈士，保住家族其余人不受牵连。
身旁的士兵急忙劝阻，硬把剑拦下来。或许是袍泽情意，又或者是魏国军规，主将战死，其余官兵下狱或者斩首。
正在魏军一片混乱的时候，东北方向突然鼓声大震。匡章和耿武都不约而同的看过去，这个时候会有谁?
过了一会，一面大大的魏子旗首先出现。
耿武喜出望外，大声喊道“援兵到了!援兵到。。。”
匡章气愤不已，原本已经稳赢的，居然冒出一支魏军搅黄了。他不得不下令，迁就全军撤退，往北面退回桂陵。
来的魏军正是一样接到撤退命令的翟章两万人马，顺济水而行军，刚好发现齐军在对付魏军。翟章才果断加入战局，算是救了耿武一命。
不过，双方已经精疲力尽，魏军也无法反追杀齐军。让匡章顺利撤走了。
耿武魏军损失八千多人，加上之前桂陵，剩下两万人。