正厮杀间，刺斜里大队军马杀来。原来是张合得了曹操军令，正领军来破马超。马超如何挡得住得三路军马，大败奔回，走了一夜，等到平明时分，到了冀城叫门时，城上乱箭射下。
梁宽、赵衢站在城上，大骂马超。将马超发妻杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来。又将马超幼子三人，和至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。
马超气噎塞胸，几乎坠下马来。背后张合引兵追赶。马超见曹军势大，不敢恋战，与庞德、马岱杀开一条路走。前面又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵，冲得过去，又撞着尹奉、赵昂，杀了一阵。
马超部众被冲散得零零落落，剩下五六十骑，连夜奔走。四更前后，走到历城下，守门者以为是姜叙兵马回来，大开城门接马超进城。
马超从城南门边杀起，尽屠城中百姓。到了姜叙宅邸，押出姜叙老母。姜叙老母脸上全无惧色，指着马超大骂。马超想起杀妻灭子之仇，大怒之下亲自取剑杀了她。
尹奉、赵昂全家老幼，都尽数被马超所杀。赵昂之妻王氏因在军中，得免于难。第二天，张合大军到来，马超弃城杀出，望西而逃。
逃了不到二十里路，前面一支军马摆开，为首的是杨阜。马超与杨阜有切齿而恨，拍马挺枪刺向杨阜。
杨阜宗族弟兄七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住杨阜后面军马，杨阜宗族弟兄七人，都被马超杀死。杨阜身中五枪，犹然死战。
后面张合大军赶来，马超只好逃走。只有庞德、马岱五七骑跟随而去，张合自行安抚陇西各州人民，令姜叙等各各分守，用车载着杨阜去许都见曹操。
曹操封杨阜为关内侯，杨阜推辞说：“我杨阜未能保护好州君性命，他们死后，我也未尽节报孝。于道义我应被罢黜，于法我应被诛。马超又未能斩杀，我实无权再受爵禄。”
曹操说：“你与君臣共创大功，西境百姓至今赞不绝口。子贡辞让封赏，孔子以为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙之母劝姜叙早日起兵，实为明智之举，杨敞之妻亦不过如此。实贤也！实贤也！有良史记录忠义，无忘记汝等之节义。”
马超与庞德、马岱商议，径直到汉中投奔张鲁。张鲁大喜，以为得了马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，于是商议欲用自己的女儿招马超为婿。
大将杨柏谏言：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”
张鲁听了这话，于是断了招马超为婿的念头。有人将杨柏这话告诉了马超，马超大怒，有杀杨柏之意。
杨柏知道后，和兄长杨松商议，也有图害马超之心。正赶上刘璋遣使求救张鲁，张鲁不答应。
忽然又报刘璋遣黄权来到，黄权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿；西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”
杨松大喜，当即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。张鲁被利益诱惑了，答应了与刘璋联手。
巴西人阎圃谏言道：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也。”
忽然阶下一人进言说：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘度。务要割地以还。”
那人正是马超，马超挺身出来说道：“超感主公之恩，无可上报。愿领一军攻取葭萌关，生擒刘度。务要刘璋割二十州奉还主公。”
张鲁大喜，先派黄权从小路回去，随即点兵二万给马超。张鲁令杨柏监军，马超与庞德、马岱选日起程。
马超率军到了葭萌关，大军连攻了一天，未能攻下。霍峻望着关下黑压压一片敌军，连忙对一名校尉说道：“你速去禀报主公，说马超来攻打葭萌关，求主公快些派兵救援。”
那校尉领命当即骑快马去了。这霍峻极善守城，原来当初刘度留霍峻镇守葭萌关。张鲁得知，便派杨帛引诱霍峻共同守城企图夺取葭萌，霍峻知道有诈，对杨帛说：“你们可得到我的头，但得不到这座城。”
杨帛无奈，只得退去。后来刘璋又派扶禁、向存等领万余人，由阆水围攻葭萌，葭萌城为当时刘度在蜀中仅有的根据地，是刘度的后方。
霍峻率领将士坚守，一年之久未能攻下，其实葭萌城中霍峻军士仅数百人。霍峻趁对方疲惫之时，选拔精锐，伺机出击，大破刘璋军，乘机斩了向存的首级。
只不过这次来攻打葭萌关的是马超，霍峻不得不慎重。刘度正与诸葛亮、贾诩商议分兵取益州。忽然流星马急报说：“霍峻守葭萌关，今被东川张鲁遣马超与杨柏、庞德马岱领兵攻打甚急，救迟则关隘休矣。”
刘度大惊，诸葛亮说道：“须是潘凤、赵云二将，方可与敌。”
刘度望向赵云说道：“劳烦子龙走一遭。”
诸葛亮却上前说道：“马超英勇，不可轻敌。且以子龙为先锋，主公亲自去一遭。留亮守绵竹。”
张任说道：“某亦愿往。”
诸葛亮令张任带五百哨骑先行，赵云第二，刘度领军为后队，往葭萌关进发。张任哨马先到关下，正遇上杨柏。张任与杨柏交战，不到十合，杨柏败走。
张任想要夺赵云头功，乘势追赶而去。前面一军摆开，为首那将乃是马岱。张任以为是马超，舞刀跃马迎向马岱，张任与马岱战了十合，不分胜负。
马岱战得兴起，张任见状只得使出“百鸟朝凤枪”，长枪连刺而出，如凤凰腾空一般。马岱看得眼花缭乱，心说抵挡不住，只得败走。
张任策马赶去，被马岱回身一箭，射中了张任左臂，张任急忙回马而走。马岱赶到关前，只见一将动如惊雷，从关上飞奔到面前。
原来是赵云刚到关上，听见关前厮杀，赶来看时，正见到张任中箭。赵云于是骤马下关，杀住马岱，救了张任。
赵云喝问马岱道：“汝是何人？”
马岱答道：“吾乃西凉马岱是也。”
赵云于是淡然说道：“你原来不是马超，快回去！非吾对手！只令马超自来，说常山赵子龙在此！”
马岱大怒道：“汝焉敢小觑我！”
马岱挺枪跃马，直取赵云。赵云使出“百鸟朝凤枪”招呼上马岱，赵云亮银枪抖出了七个枪头来，直戳向马岱面门及颈部，马岱大惊失色，落败而走。
赵云正准备追赶，关上一人骑马来道，叫道：“子龙且休去！”
赵云回头一看，原来是刘度来了。赵云于是不追赶马岱，一同上了葭萌关。刘度笑着说道：“恐马超设有伏兵，故我随后赶来到此。既然胜了马岱，且歇一宵，来日再战马超。”
第二天天明，关下鼓声大震，马超兵杀到。刘度在关上察看时，门旗影里，马超纵骑持枪而出；狮盔兽带，银甲白袍。
刘度赞叹道：“西凉‘锦马超’，名不虚传！”
赵云便要下关，刘度急制止他说道：“且休出战。先当避其锐气。”
关下马超单搦赵云出马，关上赵云也迫不及待和马超较量一下，只是被刘度当住。等到午后，刘度望见马超阵上人马都已疲倦，于是选五百精骑，跟着赵云冲下关来。
马超见赵云引军杀到，把枪望后一招，大约退军有一箭之地。赵云军马一齐扎住，关上军马陆续下来。
赵云挺枪出马，大喝道：“认得常山赵子龙否！”
马超不屑道：“吾家屡世公侯，岂识村野匹夫！”
赵云大怒，亮银枪抄起来，骤马直冲向马超。马超也扬起龙骑尖迎上，以霸道的内劲将赵云的枪式化解。正所谓行家一出手，便知有没有。赵云当即“百鸟朝凤枪”大开，一十六路枪法尽皆施展出来，马超也全力迎上，两把长枪你来我去，二人一时都奈何不了对方。约战了五十合，不分胜负。