德军连续两次进攻卢甘斯克，都以失败而告终，消息很快传到了曼斯坦因的耳朵里。
“这到底是怎么回事？我们对卢甘斯克发起的进攻，怎么会失败呢？”曼斯坦因得知这个消息后，拍着桌子大发雷霆：“要知道，参与进攻的部队，虽然只是普通的国防军，而不是精锐的党卫军。但就算对上人数比他们多的俄国人，他们依旧有取胜的把握。”
“元帅阁下，”集团军参谋长小心翼翼地向曼斯坦因报告说：“根据我们的侦察，如今驻守在卢甘斯克里的部队，是俄国人的近卫第41师……”
“近卫师有什么了不起的。前几天，我们的窟窿师不是轻易地打垮了他们一个近卫军嘛。一个军都能打垮，打垮一个师，那不是更简单吗？……等等，”曼斯坦因说到这里时，意识到自己听到了一个令自己头疼的番号：“参谋长，你刚刚提到的俄国人近卫师的番号是什么？”
“近卫第41师，元帅阁下。”参谋长回答完曼斯坦因的问题后，还特意补充了一句：“该师的师长是上校索科夫，就是他带人俘虏了保卢斯。”
“原来是他啊。”得知坚守在卢甘斯克里的部队，居然是索科夫指挥的近卫第41师，曼斯坦因的眉毛拧成了一个疙瘩：“这支部队不是在马马耶夫岗吗，什么时候调到卢甘斯克的？我为什么没有得到报告？”
“司令官阁下，”参谋长苦笑着回答说：“我想我们之所以不知道这支部队进驻了卢甘斯克，恐怕是他们入城时，我们这里的形势正好不妙，因此没有多余的精力，去了解俄国人的新动向。”
“这个师属于俄国人的哪个方面军呢？”
“根据我们掌握的情报，这个近卫师如今还属于崔可夫的第62集团军，隶属于罗科索夫斯基的顿河方面军。”
“见鬼，这真是活见鬼了。”听完参谋长的报告，曼斯坦因不怒反笑：“如果我没有记错的话，卢甘斯克应该属于瓦图京的西南方面军的防区，怎么会让顿河方面军部队驻扎呢？”
“也许俄国人察觉到了我们的意图，所以才派出了他们的精锐部队进驻卢甘斯克。”参谋长向曼斯坦因分析说：“以防止我军切断他们的后路。”
“俄国人怎么可能察觉到我们的意图呢。”对于参谋长的分析，曼斯坦因不屑地说：“若是察觉到我们的意图，俄国人的进攻就不会如此鲁莽。你没见到瓦图京的部队，已经远离他们的后勤补给基地上千公里了。若不是因为道路遥远，沿途的道路和桥梁又被我们破坏，使得不到充足的补给，恐怕我们早被赶到第聂伯河对岸去了。”
“元帅阁下，我们接下来该怎么办？”参谋长向曼斯坦因请示道：“需要增派部队，加强对卢甘斯克的攻势吗？”
谁知曼斯坦因听后，却摆了摆手，说道：“不用。”
“元帅阁下，”参谋长见曼斯坦因拒绝了自己的提议，连忙提醒他说：“若是我们不能迅速地占领卢甘斯克，那么就无法切断俄国人的退路，到时他们就有可能从我们的包围圈里逃出去。”
“逃就逃了呗。”曼斯坦因不以为然地说：“我们剩下的部队可以调头北上，去继续攻击占领哈尔科夫、别尔哥罗德的俄国人，重新把这些地方夺回来。”
看到参谋长还想再劝说自己，他便接着往下说：“保卢斯的第六集团军在进攻斯大林格勒，凡是遇到索科夫的部队，都在他的手下吃了大亏。我们此刻就算増兵兵力去进攻，恐怕在短时间内，也无法拿下卢甘斯克，反而分散了我们的兵力。而俄国人把索科夫的部队部署在卢甘斯克，没准就是想分散我们的兵力，使那些可能陷入我军合围的俄国人，从容不迫地逃出包围圈。”
“可是，元帅阁下，就算我们不派人去进攻卢甘斯克，但谁也无法担保，在我们围歼俄国人的西南方面军时，近卫第41师不会在我们的后面捅一刀啊。”
“参谋长，你过虑了。”对于参谋长的担忧，曼斯坦因自信地说：“我敢确定，在我们攻击西南方面军的过程中，索科夫的部队绝对不会出现在我们的后方。”
见曼斯坦因如此自信，参谋长不禁好奇地问：“元帅阁下，这是为什么呢？”
“在经过了几个月的恶战，我相信近卫第41师里肯定补充了不少的新兵。随着这些新兵的加入，虽然兵员人数增加了，但他们的战斗力却不可避免地被削弱了。”曼斯坦因笑着说道：“这样的部队打打防御战还可以，如果在野外作战，要不了几个小时，就会被我军的装甲部队击溃。索科夫上校是个聪明人，他绝对不会做这种傻事的。
如果我处在他的位置，恐怕也会选择凭借城市进行防御。并在适当的时候，收容那些被击溃的散兵游勇，以充实城市的防御力量。”
听完曼斯坦因的分析，参谋长冲他竖起了大拇指：“元帅阁下，您分析得真有道理。听您这么一说，我的心里就踏实多了。我们接下来该怎么办？”
“先对付俄国人的第六集团军。”曼斯坦因咬牙切齿地说：“二十多天前，他们歼灭了我们的第六集团军，如今是轮到我们报仇雪恨的时刻了，我一定要在最短的时间内，干掉俄国人的这个第六集团军。
等消灭了这股俄国人，接下来要对付的，就是孤军深入的波波夫快速集群，我要把这些该死的俄国人全部消灭，一雪斯大林格勒惨败的耻辱。”
“参谋长，”曼斯坦因向自己的参谋长发号施令：“立即命令我们的部队，立即展开对俄国人第六集团军的猛攻，务必要在两天时间内，全歼这个俄国人的集团军。”
“明白了，元帅阁下。”参谋长知道苏军的第六集团军，如今已经陷入了合围，要消灭他们并不是什么难事，便响亮地回答说：“我立即给围攻俄国人的部队下达命令，让他们在最短的时间内，全歼这股俄国人的军队。”