由于前几日金人的大败，葛王乌禄便下令军队向后撤退二十里，并继续等待陆续赶来增援的金军。
金军在顺昌城外修筑了土墙和鹿砦，一是为准备和那韩家军长期作战，这一旦形成包围圈，必将切断韩家军的后续补给。二是为了阻挡韩家军步兵的冲击。
韩家军此次本是为了接收东京府而来，但战局突变，只能留守顺昌。而顺昌城中粮草本就不够，城又破小，一旦被金军围困，战局就变得极为被动了。
韩大将军令部将阎充在军中招募五百名身强体壮，无家室拖累的士卒，作为敢死队，准备在今夜袭击那金军营地。敢死队诸人头绑红带，约定好暗号，以防在与敌激战时误伤自己人。
此时已是六月，正值江南潮湿多雨的梅雨季节，气候甚是多变，最是利于夜袭。
夜色降临，空气渐渐变得湿稠起来，感觉甚是闷热不舒服。不一会，那黑压压的天空便开始电闪雷鸣。那一道道的闪电劈开了天幕，接着一声惊雷在半空中炸开，似乎这天地都在跟着一起剧烈地抖动。
那群敢死队趁着这电光雷鸣之时潜入金营中，只要见到头扎辫子的金人就给予击杀。那些金人不明所以，顿时乱作一团。因为击杀的时候，刚好碰上闪电在天上闪烁，忽明忽暗，使得金兵怀疑是上天惩罚，鬼怪作祟，才让他们作了那无头鬼。
那些金兵在黑夜中大为恐慌，开始互相攻击。他们心里知道必定是韩家军趁夜来偷袭了，忙大声呼叫，“敌袭！敌袭！”。
可夜色太暗，他们又乱杀一气，一旦身旁有人靠近，就给那么一刀。最后杀死的自己人远多于那些敢死队员。
见这种情况，金人统领马上命令众士兵点燃火把，可又刚好碰上狂风大作，将那火把吹熄。如此天时条件下，金兵死伤无数。等天明后，营地里早已经积尸满野，血流成河，个个都去那阎罗殿里喊冤叫屈去了。
而敢死队员在晨光未明之前已经撤出战场，退到附近树林隐蔽行踪。经过这么两天夜晚的折腾，金人被彻底吓怕了，不敢在此地久留，再次后撤十五里。
金军将领金兀术在汴梁得知顺昌败局，甚是气恼。忙准备了大量粮草和攻城武器，率十万兵马驶援顺昌。
韩大将军听说金兀术本人来了，就召集手下诸将官商议如何应对这十万金军。
门下陈规说道，“韩将军，本朝风雨飘零多年，才攒下如今这军力，本来就是用来应对危难困境的。如果今日与那十万金军对决，恐怕我们韩家军会死伤无数，到时十年心血付之一炬。还不如趁此空隙返回南边，不然金军大军杀到，我们就回不了头了！”
“对啊！韩将军，我军已打赢了两仗，就该就此见好就收，趁着金军尚不知我军虚实，不如带着那些家眷返回。虽然我们此行无法接收东京府，但有此战绩，我想朝中也不会有人责问将军的！”一个将官赞同道。
“是啊，是啊，韩将军，保存实力要紧。再说此次我军准备不足，又带着家眷，确实是不宜久留啊！”另一个将官说道。
韩大将军说道，“不可，万万不可，今日一旦我军向南撤退，金军很快就会知道我们的虚实。而且金人多骑兵，善袭扰，那些家眷和士卒们很容易在撤退中被攻击，到时进无可进，退无可退，军心溃散，就成了大败逃，必定死伤无数。”
“韩将军，既然您说不能撤退，难道我们还得留在此顺昌城死守不成，敌众我寡，实难支撑啊！”陈规说道。
“陈规，你一手无缚鸡之力的书生，当日也与我们一起誓言死守此城。俗话说，一鼓作气，再而衰，三而竭。我们当日置死地而后生，今日也能凭这口气活下去。”韩大将军继续说道，“而且此次金人忽然南下，确实出乎意料，自黎阳至河南，一路势如破竹，各州府留守纷纷弃城而逃，这才导致如今这险境。如今朝野震惊，我辈将士当精忠报国，如果怕这怕那，岂不是误国吗！”
众将官听完韩将军的肺腑之言，皆表示愿意死战守住这顺昌城，阻拦住金军南下淮阳这条线。
却说那金兀术率军七日后就赶到了顺昌城，看到此城十分破旧矮小，很是不屑。便在城下叫嚣道，“韩世琦那厮，怎么有胆敢跟我一战，我看这城如此，只需要我轻轻地用靴子尖那么一蹬就能掀倒这破城！”
韩大将军派耿训送信给那金兀术，表示他不但敢请求与他一战，只是恐怕到那个时候，金兀术必定不敢渡河。所以他愿意向金兀术献上五座浮桥，邀请金军渡河来战。
金兀术气笑道，“我怎么会怕那韩世琦，你回去通知他，洗干净头等我！”
耿训得到回复后，回城告知韩大将军。韩将军听到金兀术的这番叫嚣言论，很是开心。他心知金兀术此次南侵未遇什么阻碍，不免骄傲自大了些。骄兵必败，或许有可乘之机。
韩将军定下计策，今夜派人在那颍河上游以及河边水草地带投放毒药。同时在顺昌城中深挖井水，储备足够的水源。
为了防止此消息泄露，便立下军令，禁止韩家军任何人饮用顺昌城外的河水。
同时为了履行昨日与金兀术的约定，便命人在那颖河之上修了五座浮桥，静候金军过河。
第二日，金军依约来战。清晨过河后，便在那颖河边开始排兵布阵起来。
正中央是金人三千铁浮屠重骑兵，因为其从头到脚都是重甲，只漏出两个眼睛，兵器又是重马枪和铁骨朵，再加上战马也是身披重甲，远远看去好像一个个移动的小铁塔。每三匹马之间又用皮索相连，只进不退。他们护甲厚重、攻坚能力极强，负责正面冲击敌阵，是金军南征北战，所向披靡的大杀器。
两翼是主要由金人组成的轻骑兵“拐子马”，装备有复合弓和骑枪等武器，可远射也可近战。常常利用其高度的机动性以及冲锋时所产生的巨大冲击力， 用以对敌军迂回包抄而后突击。
顶在最前面的是汉人签军，主要充当吸收韩家军箭弩的火力，俗称“炮灰”。”一旦与对方拼杀殆尽后，便可由后方铁浮屠补上，给对方一个措手不及。
等到金军布阵列队完毕后，时间已近正午。此时正是盛夏时节最热的时刻，金人从未体验过这种作战气候，人困马乏，体力消耗过半，于是便就近取水饮用。
由于颖河水及周围水草早已被韩家军下毒，致使大批金人及战马中毒倒地，丧失了作战能力。
金兀术此时已知中计，但已无力回天。
如此天时，地利，人和齐备的条件下，韩家军怎能不胜！
俗话说，趁他病，要他命。韩家军便趁此机会，对背水列阵的金军发动忽然进攻。
一轮轮弓弩射击后，汉人签军死伤惨重。他们不免心生退意，便不顾主帅的命令，溃败后逃。
而韩家军两翼骑兵缠住对方的拐子马骑兵，步兵趁机砍杀马腿，从而瓦解金人的骑兵部队。又派数人为一组，用重斧和提刀砍马腿，用钩枪勾掉铁浮屠的头盔，刀斧手上前实施斩首，这才与那铁浮屠拼个旗鼓相当。
残阳如血,落日的余晖倾洒在了城楼之上。城外死尸遍地,空气中弥漫着浓浓的血腥味。战争,依然继续着。嘶喊声，惨叫声，马匹的哀鸣声,动人心魄。