1939年，即民国二十八年，九月注定是一个多事之秋。
9月初，德国闪击波兰，拉开了第二次大战的序幕。
紧接着救国军和蒙军的冲突演变成救国军和苏蒙联军的面对面对抗，冲突虽然很快就停止，但带来的影响却非常的深远。
另外日本关东军刚刚在诺门坎战役中被苏联红军狠狠的揍了一顿，雄心勃勃的关东军最终不得不狼狈的退回东北。
正当所有人以为日军会有所消停的时候，一场大规模的战役在华国境内爆发了。
中华民国二十八年（1939年）9月，为进一步打击中国军队的抗战意志。日军第11军司令官冈村宁次集中10万余人，由赣北、鄂南、湘北分途进犯长沙，企图在最短期间内将华国第九战区主力歼灭。
湖南是华国着名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵员及工业资源的重要供给基地。
第九战区司令长官部设于省会长沙，中华军队在湘北新墙河一线隔河对峙。
长沙是华中战略重镇，当粤汉铁路之要冲。
武汉、南昌会战后，长沙的战略地位已经上升到特别突出的位置，成为屏障华国的战略大后方大西南的门户上战略要点。
华国特别重视长沙地区的防御，由第九战区（后分设第6、第9两个战区）集重兵与日军在战线上对峙。
自从中华民国二十七年（1938年）10月，中国抗日战争进入相持阶段后，日本侵略者不得不调整其侵华方针，对中国实行以政治诱降为主，以军事打击为辅的策略；同时放弃其速战速决的军事战略，代之以持久战，重新整备武力，等待时机，以期一举解决中国事变。
当时，在武汉外围的华国守军将近100个师，且对武汉形成了一种包围态势。
长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有35个步兵师。
日军11军司令冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战（即随枣会战）。
经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道。
同时，打击了第5战区部队，保住了汉水以东阵地，暂时缓解了江北的后顾之忧。
8月底，日军又把进攻矛头指向了湖南。
中华民国二十八年（1939年）9月1日，冈村宁次制定作战方针，据判断修水河当面华国军为25个师。
日军为了打击中国军队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
为此，日军第11军集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团（包括海军、航空兵各一部）约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
9月13日，日军秘密部署完成，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村亲临指挥作战。
正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制华国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区。
第33师团由通城向麦市、渣津突进。打击当地的中国军第27、30集团军。军主力于9月23日拂晓发起进攻，其中第6师团由新墙镇以西向汨水南高地正面突进；其左翼奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；其右翼上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；向汨罗江上游平江地区攻击前进，这三支部队协同歼灭该地区中国守军第15集团军。
整个战役预计20-30天，10月10日至15日返回原驻地。
第九战区代理司令长官薛岳（1939年10月1日被正式任命为司令长官）认为，只要利用这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术，完全有可能打退日军的进攻，化被动为主动。
战区的作战方案大体如下：敌似在9月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。
战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。
赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。
薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字：后退决战，争取外翼。
随着大战的临近，薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。
当时，第九战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师50万人。
投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队（实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队30万人）。
至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第20集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，该集团军配属第9战区指挥。
第9战区司令长官部位于长沙。