章邯从胡亥手中得到十万囚徒名额后，亲自去关西九郡各大监狱挑选凶狠健壮秦籍囚徒，加入自己管辖的重点工程中充当劳役。
章邯同时让从大秦中央军中带来的十几名基层军官，分派在自己管辖的八处国家大型工程中担任监工、副监工职位，在秦籍囚徒散工晚饭后，组织八处国家大型工程三十多万囚徒劳工，进行一个时辰的体能、格斗训练。
作为后勤部长的章邯，特向这三十多万囚徒拨其粮食、羊肉，进行夜晚训练加餐。
此时，李由见王离、日达木基兵败回来，知进攻曹阳城时机丧失，一场秦、楚大决战即将开打，立即让二十余万秦军后退四十里扎营，在大营前修筑防御体系，准备与楚军进行大决战。
陈胜与周文十余万大军北上来至曹阳城，与吴飞城中楚军汇合，楚军兵力达二十余万，现秦、楚双方都在不断调集自己的后备兵力、武器、物资，准备与对方进行大决战，将对方彻底击败。
双方经过近一个月时间调动自己辖区兵力、武器、战略物资前来，李由手中兵力达到四十八万，战车一千二百乘，骑兵五万；陈胜手中兵力达到五十七万，战车六百乘、骑兵六万。
双方在曹阳地带的兵力达到空前规模，秦、楚两军几乎将自己国家控制区域的兵力、武器、物资大部掏空来，此战，不管那方战败，基本难以翻盘，其后果将是毁灭性、灭国危险！
秦、楚兵力对比，楚军兵力大于秦军，但秦军战斗力要强些，因为四十八万秦军中，正规军和退伍军人占比达五成，新兵占比五成；
而五十八万楚军中，原秦正规部队楚籍士兵和退伍兵及跟陈胜造反作战三月以上老兵只占三成，新兵占了七成。
秦、楚两军武器装备对比，秦军大于楚军。
秦军拥有一千二百乘战车、五十多部大型进攻巨型投石机、二百余部中型连弩机、五十余部重型连弩机、五万名弓弩手:
而楚军只拥有六百乘战车、二十余部大型进攻巨型投石机、一百余部中型连弩机、四万名弓弩手。
秦、楚指挥官及大将对比，楚胜于秦。
楚军指挥官周文，五十四岁，曾在楚国担任八年的最高军事将领项燕的军师、最高幕僚，五年的楚国右令尹（副宰相），与项燕几乎将秦国名将李信、王翦的二十万秦军团灭，让秦国八年不敢窥视楚国。
楚副指挥官葛婴，三十八岁，曾在秦东方军团服役十年，先后担任秦军百夫长、千夫长、副将，是秦正规军中外籍人担任秦武官职务最高之人，领兵能力十分突出的一位指挥官。
而秦军指挥官李由，三十八岁，秦灭关东六国前，担任蒙恬军团后勤副官，在对关东六国战争中没有参加过一线作战，秦统一六国后担任秦中央军偏将、副将、三川郡郡尉、郡守。
期间李由只带兵剿灭关东六国残余造反治安战争，前年李由担任秦中央军副指挥（主持工作）、去年兼任秦帝国最高军事首领大将军。
秦军副指挥王离，二十七岁，秦灭六国时还是小孩，十年前，作为官二代的王离被秦始皇任命为栎阳县尉，七年前，王离升迁为皇宫卫队副队长。
五年前，王离跟随扶苏前往蒙恬长城军团担任副督军，三年前，王离被任命为北方长城军团副将军，在北方军团六人班子排位上排名末位，去年，蒙恬被赵高迫害，王离担任秦北方长城军团首领。
秦、楚两军大将对比，楚军胜于秦。
楚军拥有一流大将关云飞、葛婴、陈俊三员，而秦军一流大将只有日达木基一员，二流大将，楚军拥有吴飞、田藏等十一员，而秦军只拥有王离、李由等七员。
陈胜、周文见决战时机成熟，立即组织楚军各将领在曹阳城府衙召开会议，商讨出城与秦军进行大决战。
会议由楚王陈胜亲自主持，楚王在会议前，对楚将进行了慷慨激昂战前动员道：“各位将军，与秦军决战即将打响，大家千万不要幻想此战失利后，曹阳以西我楚地还有百余县，一旦败了，楚国就完了，大家都完了，各位必须拼死作战，将秦军击败，灭掉秦国，为先祖们报仇雪恨！”
众将领听后，起身对楚王陈胜大喊道：“陛下放心，我等就是战死，也不后退一步！”
陈胜听后，满意向众将领道：“各位将军，此战胜利，大家攻入关西，所得财物一半归你们各自部队，咸阳秦宫中美女全归你们！”
众将听后大喜，齐声对楚王大喊：“感谢陛下，我等定将死战，将秦狗消灭殆尽，为先人报仇雪恨！”