历史上，南京政府军第24集团军在庞总司令和第五军孙军长的带领下投降日军。并且大肆镇压八路军和老百姓。犯下了滔滔罪行。
果然，在43年初，山西日军集绪五万兵力，想解决进入山西省的魔鬼部队。（第二旅）但是又担心八路军和南京政府军背后下黑手。
于是集中兵力，先扫荡战斗力较弱的南京政府军第24集团军。
庞总司令没有组织迎击，而是带领集团军总部和四十军军部向深山区转移避战。
这一日，孙军长防守的林县第五军被日军包围，孙军长随即投降。
几天后的晚上，南京政府军第24集团军总部在九连窑附近与日军遭遇并展开战斗。
总部人员大乱，庞总司令与军部失去联系。
后来庞总司令躲在辉县三郊口附近的一个山洞里，被孙军长得知藏身之处。
经过孙军长的劝说，庞总司令率部跟随日本少尉田中彻雄前往日军所在地新乡，正式投降日军。并被任命为伪暂编第二十四集团军总司令，孙军长任副总司令。开始了剿灭八路军和压榨老百姓的反动行径。
幸亏他附近的八路军部队在二旅长的提醒下早有警觉，提前跳出伪24集团军的包围圈，避免了更大的损失。
一支八路军游击支队却不幸被伪24集团军包围。
附近的八路军和抗日第一军二旅的士兵想前去救援。无奈日军大部队还在周围扫荡，他们都自身难保。
最终，这支八路军游击支队弹尽粮绝，被庞司令俘虏。
庞司令为了发泄对八路军的不满，将这36名八路军战士全部砍头，然后丢入一口枯井中。
二旅长向灰狼申请调集抗日第一军二方面军的大部队击溃山西日军的围剿。
可是当时第二方面军的部队都在各地与日军激战，另外一支主力部队正在策划北平天津的收复战，根本没有多余的兵力调动。
灰狼指示二旅长：模仿八路军，与日军主力打游击战。
二旅长于是将剩下的部队以团为单位分成三支，分散在山西太行山麓周围活动。
二旅的部队有金雕提供的情报支持，屡屡逃脱日伪军的围剿。
这一天，二旅长和旅部直属部队在太行山东路一个小村庄发现了前来的荡，并打秋风的伪24集团军一部和小股日军。
二旅长将战斗力低下的旅部后勤医疗部队留在太行山麓，他亲自带着旅直属营部队迅速出击，迅速消灭了这小股日军和部分伪军。
剩下被俘的伪军连长坦言，他们本来是抗日的南京政府军第24集团军，只是因为长官投了敌，他们才被迫投敌。
现在，山西省的日军敌强我弱，二旅长并不敢将这些伪军收留在身边。但也没有杀了这些伪军，只是缴了他们的械，让他们各自逃命。
收到情报的日军大部队赶过来围剿，二旅直属部队早已逃之夭夭。
二旅剩下的部队与山西八路军部队时而聚在一起，时而分散突围，度过了最艰难的一段时间。