曹豹心里想着忍一时之气，然后依靠大将军让他徐州曹氏再次昌盛，殊不知曹操如此作为，乃是剔除郯县这近三万降兵中的曹氏子弟，然后让其他士族子弟相互制约，避免这近三万大军中出现像曹氏一般的一家独大，便于掌控这支降兵。而曹豹心心念念的大将军赞赏书信，也不过是何彧按照诸葛亮的离间计所为，又怎么可能来救徐州曹氏？
曹操在郯县休整了三日，留下臧霸麾下的三千步卒御守郯县，其余人马尽数被带着向着利城进发，并且也按照何彧一贯的治军风格，一边选出那些为非作歹、作奸犯科之辈惩戒，一边将超出年岁的兵士挑选出来，交由辎重营配发粮食安置地方，最后行军十余日，从郯县出发时近三万降兵，精简为一万四千余人，再加上臧霸归降精简后，出去留守彭城和郯县的剩余人马八千余，曹操整支大军加上骑兵快要有三万人马了。
因此毫无意外，曹操带着这近三万人马一路横推，利城、祝其、赣榆相继失守，逼得陶谦不得不率领残余的万余兵马一路南逃朐县，妄图在朐县乘船出海，沿海岸线一路南下逃亡扬州，毕竟扬州牧刘繇与他陶谦还是有几分情谊的。
只是陶谦不知的是，甘宁早已带着大汉威海舰队埋伏在朐县不远的都洲山岛，更是留下副将和三千人继续封锁朐县出海必定经过的，朐县与都洲山岛之间的海峡，甘宁自己则率领一千人马乘坐登陆小艇，在朐县以北八十里的海岸登陆，然后深入陆地，在朐县通往北面赣榆的必经之路上埋伏起来，只等陶谦潜逃至此。
若要问甘宁为何会未卜先知的在此埋伏陶谦，那就不得不说曹操的军略厉害，还在曹操率兵攻打利城时，通过与利城守军的交战，曹操便知道了陶谦麾下的战力，也大致算好了一路攻伐城池所需的时间，甚至做好了陶谦逃脱，一路南下的准备，因此早早的就遣人到朐县大汉商会下辖的东海商会传递消息，而甘宁因何彧的交待，自然知道了大汉商会的情况，因此抵达都洲山岛后便遣人到朐县，得知消息后，所以才有了甘宁这次埋伏。
...“报~，都护！北面烟尘大起，估计有近万人正在沿路而来，斥候虽没看到旗帜，但应该是那陶谦无疑了！”
听到属下的汇报，甘宁先是略感意外的看了一眼小山北面腾起的烟尘，喃喃道：“不愧是征西将军，说是三日之内陶谦必定率兵南逃，果然这第二日陶谦便来了。”念叨已毕，甘宁“呸”一声吐掉嘴角叼着的一根草茎，然后对身旁的传令兵道：“传令！让兄弟们都隐蔽好，待陶谦老儿大军进入埋伏后，等本将以红色烟花为号，用雷弩狠狠的给我射！”
陶谦带着残兵一路南逃到此，总算是离着朐县不到百里了，心中略微放松下来。只是想到一路损兵折将，就连陶商、陶应二子还未抵达琅琊便在赣榆被冲散，不禁悲从中来，满脸悲切的看着不远处的小山悲声叹道：“想吾陶谦戎马一身，身为大汉一州州牧更是兢兢业业，只想保一方平安，为陛下守御一方安宁，不想那何彧却逼迫太甚，遣大军来犯，是老朽无能，连累徐州父老遭此刀兵之祸啊！”
“州牧大人！这就是那何彧之过，岂能怪罪州牧大人？眼下当务之急乃是尽快赶往朐县，驾船南下扬州，待州牧大人在扬州站稳脚跟，重整旗鼓后，再发兵讨伐何彧，迎天子重掌权柄！”
陶谦听到声音，转头一看，乃是军中一员军侯，平民出身，但这一路行来却相当忠勇，若不是有此人护着，陶谦恐怕也逃不出赣榆城。陶谦赞赏的轻拍了拍这军侯的臂膀，向着身后大军看去，入眼的将校尽是官职低微，出身也低微的下层军官，至于那些士族、豪强出身的中高级将校却一个也没见着。这让陶谦心中苦涩不已，没想到这么快这些士族、豪强便抛弃他陶谦，离他而去了。
不过陶谦毕竟也是战场厮杀出来的汉子，很快便调整好心态，对军侯回应道：“说的对！老夫既食汉禄，当重振旗鼓，讨伐何彧，迎天子重掌权柄，岂能在此自怨自艾？传令！加快通过此处，然后在前方十里处休整，争取明日天黑之前赶到朐县！”
...甘宁埋伏的小山在道路西面，东面则是一片茂密的树林。而甘宁此时正拿着望远镜，窥看这支人马。只见这支人马先是停在进山的路口，领头几人不知在说着什么，约莫一刻钟后，便看领头的一位老者说完话，其身边的几名将校便开始传令，不多时这支大军就继续开始进军。而甘宁也大致猜到了刚刚在望远镜中看到的老者，恐怕就是徐州牧陶谦陶恭祖了。
遂等大军缓缓进入甘宁设下的包围圈后，甘宁突然从地上爬起，站在小山顶上对着天空拉下了装着红色烟花的竹筒的拉弦，然后只听“嗵！”的一声，一道火光闪烁着冲天而起，然后在天空中炸开红色的烟花。虽然是白日里并不算太显眼，但甘宁麾下埋伏的人数总共不过一千人，离得都不算远，除了小山上的六百人和二十架从船上临时拆下来的，使用火药包的“雷弩”以外，就只有在密林中埋伏着的四百配备弩箭的刀盾手了。
而正在行军的陶谦，在听到山上烟花炸开的声音响起的瞬间，便循声抬头看去，发现右手边的小山上站着一个人，随后又是三五息时间，二十架大型弩弓便跟着从小山上冒头，紧接着便见弩弓之后有人用火点燃了弩弓上的弩箭，对着山下他陶谦的麾下大军便射了过来。
“敌袭！敌袭！列阵！赶快列阵！刀盾手在外，长矛兵站在刀盾手身后，弓箭手在内侧！”陶谦身旁的军侯大呼着下令，结果声音刚落，“轰~轰~轰~”的连绵雷霆之声便响了起来。