魏颗为了讨好晋文公，当天晚上就献来一个美女侍奉晋文公，此女便是与西施齐名的绝世美女“南威”。
就见南威来到晋文公行宫，南威身姿轻盈，莲步轻移间如弱柳扶风；肌肤赛雪，在灯光下仿若蒙着一层薄纱般莹润；眉眼含情，双眸恰似一泓秋水，顾盼间波光流转；琼鼻秀挺，唇若樱桃不点而朱。
那倾世容颜，令晋文公看得失了神，周围一切瞬间黯淡无光，晋文公大喜，当天晚上就让南威侍寝。
次日晋文公来不及处理其他公事，急匆匆带着南威回到都城绛城，晋文公将南威安置在最奢华的宫殿。
此后三日，晋文公都沉醉在南威的温柔乡中，不理朝政。朝堂之上，大臣们议论纷纷，急需处理的急报堆积如山。
赵衰见此情景，心急如焚，深知长此以往，晋国霸业恐将毁于一旦。他毅然入宫，直闯晋文公寝宫。
晋文公此时正与南威把酒言欢，见赵衰闯入，眉头微皱，心中不悦道:“子余，你有点过分了啊！”
赵衰扑通一声跪地，声泪俱下劝导：“主公，昔日您流亡十九载，历经千辛万苦，无数将士抛头颅、洒热血，助您登上君位，成就如今霸业。
如今大业初成，四方未平，百姓盼您带领晋国走向昌盛。怎能因贪恋美色，荒废朝政？且末忘记晋国先君的红颜祸水之伤”
晋文公闻言，面色一阵白一阵红，内心陷入挣扎。他看向身旁的南威，南威美目含泪，轻声道：“君若因我误国，妾万死难辞其咎。”
晋文公长叹一声，握住南威的手：“爱妾，非是寡人薄情，实乃晋国重任在肩，为君者，当以国事为重，倘若寡人贪恋美色，就是愧对祖宗。”
最终，晋文公下令，为南威妥善安置住所，时常赏赐，但从此不再与之独处，害怕自己把持不住南威之美色。
晋文公此后重回朝堂，审阅积压公文，与大臣商讨治国方略，再次全身心投入晋国的霸业之中。
这日突传哀号 、狐偃去世，晋文公大惊失色，赶紧前去吊唁，谁知道刚刚办完狐偃丧事，三日后狐毛也离世。
晋文公恸哭不已，流泪说道：“寡人当初落难，差点死于非命，最后能摆脱患难，回国复位，有了今天的大业，全靠舅舅狐氏一族的努力，不料你们丢下我先行而去，使我失掉了左膀右臂，真是痛哉哀哉！”
赵衰看了看先珍，胥臣，三日交换一下眼神，于是赵衰赶紧出来道:“主公，人死不能复生，如今舅父先后离世，主公如今已经稳坐大位。
我们都是年近古稀之年，国君也要考虑晋国未来”。
当初跟随晋文公流亡的心腹，如今分为两派，一个就是狐毛，狐偃，势力最强，毕竟他们是晋文公的外戚。
所以对于晋文公任命先轸为中军元帅，执政卿，狐偃心中颇有不满，但是也不能说出来，所以狐偃，狐毛兄弟就拉拢了郤溱，郤觳郤氏以及箕郑和先都等人。
而这边赵衰虽然是卿士，但是只处理政务，兼职一个三军司马，不是正规主将。
大家一看现在晋文公年龄大了，早晚晋文公已去世，权利争夺将会陷入白热化，于是先珍，胥臣，赵衰，魏犨这一群人开始抱团取暖。
现在巧的是狐偃，狐毛先后去世，这权利真空势必要有人填补，于是赵衰提议，原先设置的三行军队，周天子没有反应。
现在我们趁着狐毛，狐偃去世，再次调整军队职务，国君必须掌控军队，取消三行，把那些原来的旧士族，挤到次席。
晋文公早就有此意，因为跟随自己流亡的时候，在黄河边曾经发誓，给予他们荣华富贵！
自己不能说话不算话，原先刚刚继位，朝堂不稳，现在好了，自己已经完全掌控局面，那么赵衰，箕郑等人也该委以重任了。
于是晋文公决定取消原来三行步兵三军，从新改编晋国军队，新增了新上军和新下军，这样一来晋国就是五军十卿制。
中军将，执政卿仍旧是先轸，中军佐郤溱，而上军将则由狐偃儿子狐射姑取代，上军佐任命先轸儿子先且居。
而下军将改为胥臣，并且派郤缺辅佐胥臣，
下军佐改为栾枝，新增设新上军，上军将赵衰，并且赵衰为亚卿，仅次于先轸。
新上军佐为箕郑，新下军将任命胥臣儿子胥婴，新下军佐是先都。
晋文公这次调整军队的目的很明确，一来就是安排功臣嫡系，全面启用自己嫡系掌控军队，跟着自己流亡的人以及后代全部进入十卿，只剩下栾枝，郤溱两个旧势力。
第二军制改革增强军事实力，正式成立五师，仅次于周天子的六师，是对周天子和天下诸侯的一种示威行为。
晋文公此举不但解决了关于安置功臣的目的，还大大的增强了军事力量，并且进一步赢得了齐国和鲁国支持！
鲁僖公精明透顶，趁着拯救卫成公狠狠搂了卫国一把，然后再放下身段派人出使晋国，表示鲁国今后一定会全力支持晋国霸业。
晋文公为了表示感谢鲁僖公，将鲁国和曹国多年的领土纠纷直接解决，把曹国洮邑直接划给鲁国，因为鲁国下一步作为晋国遏制楚国的前沿大国，势必要拉拢在晋国阵营。
而郑文公册立公子兰为太子以后，原本被宠幸的公子瑕如今一落千丈，被郑文公无情抛弃。
而公子瑕和郑国权臣泄驾家族又不合，泄驾等人不断挑唆郑文公和公子瑕关系，公子瑕感觉到自己早晚会像当初的太子华那样，被父亲郑文公杀了为公子兰腾位置，于是公子瑕立即出逃楚国避难。
楚成王接纳了公子瑕，详细了解了郑国和晋国情况，楚成王觉得晋国势头正猛，楚国已经无法和其争霸，不如暂时与晋国讲和。
楚成王得知秦晋关系出现裂痕，于是就派大夫斗章前去晋国和谈，希望暂时缓和晋楚关系，因为自己的楚国现在是焦头烂额，国内内斗已经白热化，楚成王继续处理国内争斗。
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