曹仁本来就有病，又急火攻心，劳累过度，思虑过甚，于陈留城下病死。
曹仁部在外无援军，内无粮草，既不得地利又失主将的情况下，被围困十几日就全军溃乱。
许诸、曹洪战死，满庞自杀，张合重伤被俘，董昭投降，死伤3万多人，俘虏12万多人。
话说，诸葛亮的海军这次也是倾巢出动，蒋琬、徐盛、丁奉、周泰、诸葛行还有吕岱，6大将率20艘海船，无数的艨艟、斗舰，集合6万兵马。
他们沿海岸边直到乐陵国，熟门熟路的攻进乐陵国治所厌次，然后兵分三路。蒋琬和周泰驾驶艨艟、斗舰，率1.5万水军溯黄河西上。
徐盛、丁奉率部2万往北攻入渤海郡；吕岱、诸葛行率部2万向西攻入平原郡，留5000守海船和厌次。
诸葛亮的海军再次攻入，曹休有所准备，他立马率部向东前来战吕岱、诸葛行。不过，当他率部直到清河郡之时，斥候来报。
诸葛亮的海军却兵分三路，曹休有点为难，水军他没有，骑马三万，曹休没有分兵，他想先搞定一路再说，就直直的往吕岱他们前行。
可刚刚赶了两天的路，曹丕的圣旨到了，原来曹仁全军覆没的消息传来，曹丕吓坏了。
曹休在邺城迎接到曹丕迁都，立马将邺城的守卫交给了夏侯尚与吴质，曹休率部到了阳平郡的馆陶。
他肩负的任务就是护住邺城的东边，守住冀州。曹休本有十多万人马，撒在冀州各郡县。
曹丕来了，就将邺城的5万颇为精锐的城卫军给了夏侯尚统领，曹丕知道曹休是嫡系，任务还很重，所以他的3万骑兵就仍然让他统领，作为冀州的核心兵力。
曹丕本还想立马就召集幽州的田豫、贾逵、毋丘俭等人率部前来勤王，被吴质劝住。
随着局势的糜烂，还是召巨鹿的贾逵3万军与蓟县的毋丘俭率部3万南下。
曹丕的圣旨让吴质率10万去守白马津，让曹休去守仓亭津，以堵住诸葛亮两路大军渡黄河北上攻冀。
命令让毋丘俭3万去阻挡徐盛一军，命令贾逵3万去战吕岱。曹丕还想将牵招、田豫的边军南下，被夏侯尚、陈群劝住。
陈群东奔西走，根本就找不到和谈之人，像是被戏耍了一路，他只好回到邺城，因为子女家眷都被曹丕带到了邺城，不得不回呀。
不过，曹丕见陈群无功而返，也只是嘲笑了几句就没心思了，将他丢在一边，因为曹丕现在是真的焦头烂额。
程昱北逃，曹丕极其愤怒，不过见到程昱之后，被他忽悠几句后，也是无赖，不得不收拾自己的心情，现在确实是无兵可用呀。
程昱还是有本事的，忠心也有，就派他去招屯田兵加以训练，准备随时派去阻挡诸葛亮的大军。
曹丕对于寿春被围虽怒还稍微心安些，可对于徐州曹真全军覆没，于禁投降是真的怒了。
曹丕亲自下令将于禁一家老小，全部斩杀于邺城城墙之上，还悬尸暴晒以起到杀鸡儆猴之效。
可对于曹仁一军的全军覆没就真的是痛彻心扉，竟然在邺城为曹仁、许诸、曹洪、满庞、张合举行隆重的祭奠。
不仅令全城军民戴孝，曹丕还亲自去祭拜，以彰其功，表其勇烈。
可张合是重伤被俘呀，曹丕才不管这些，直接将他也算作忠烈，来减少董昭、于禁、何夔投降的影响。
话说，诸葛亮率40多万围歼曹仁之后，整顿了各路兵马，他将这40多万军队分成4支军团。
诸葛亮还是将他本部兵马带在身边，张飞、赵云的骑兵，邢道荣胡车儿的重装步兵、董昭、王平等10多万人马。
徐庶统领襄樊的人马，关羽蒯越吴懿以及他从襄阳带出来的兵马，不过这次诸葛亮将张秀的3万骑兵配给了他们，使得他们军力最盛，达15万之多。
法正还是统领扬州兵马，黄忠、朱恒、贺齐等，10多万兵马。陆逊统领他的本部加上陈到、兀突骨的骑兵，也有10万之数。
诸葛亮非常清楚兵贵神速，在曹仁兵马覆没当天，就将命令陆逊、陈到、兀突骨为先锋急速抢占白马渡。
他们一到就利用运输船搭成的浮桥抢渡了黄河，吴质还刚刚出邺城，就接到陆逊部已经攻入河北，兵围黎阳。
有了白马渡的桥头堡，诸葛亮干脆取消休整，他与徐庶所部全部北渡黄河，屯兵黎阳城下。
黎阳城本来就兵少，见诸葛大军35-40万兵马过了黄河，知道大势已去，竟然不顾是吴质的亲信族人，开城投降了。
诸葛亮本来留刘晔在濮阳东郡筹措粮草，现在有了黎阳，干脆让刘晔接管黎阳。
诸葛亮又与徐庶商量，两军互换旗帜，徐庶打着诸葛亮的主将旗帜从北向荡阴攻向邺城。
而诸葛亮打着徐字旗，向西攻朝歌，攻司马懿之后。陆逊率部攻内黄、长乐，从东面与徐庶军成钳形攻向邺城。
法正与鲁肃分兵之时，就将王凌要了过来，他率部攻兖州，让王凌先行去劝降兖州刺史王昶。
王昶与王凌是同乡早就认识，曾一度将王凌以兄长对待。所以王凌一到，王昶立马出府迎接，知道其来意也坦然相见，一顿饭的功夫，王昶就顺利投诚。
法正仍留王昶为兖州刺史，法正连夜攻向仓亭渡，抢在曹休来之前北渡黄河，抢占阳平，打了曹丕一个措手不及，只得急令向东的曹休部回头来战法正。
鲁肃所部往东攻击，横扫青州，大部分城池望风而降，可到达泰山郡时，发现这里土匪山贼遍地，鲁肃留朱然率一军在此清剿。
“鲁军师，现各部争相攻进冀州，汝为何还分散兵力，在此剿匪耶？”吕蒙半劝半问道。
“啊哈！子明，军功与民生，孰轻孰重，吾还分得清，秋风扫落叶不争风力，而民生之艰却必争一时呀！”鲁肃独撑一路，战略眼光极高，可重民生是他的本性。
鲁肃知道，自己不争军功可手下人还是要争的，有吕蒙如此一问，鲁肃决定兵分两路。
令吕蒙领一军向北攻济南国历城，然后渡济水向北攻高塘，再伺机过黄河攻平原。
而鲁肃自率一部攻青州临淄，然后东攻北海、东莱，彻底平定青徐二州。