陈仓城外，十数万凉州叛军将此城围的水泄不通。
中平二年十月朝廷将右扶风之汧县、渝麋、雍、陈仓、杜阳等六县新置为汉安郡，为的便是使汉安郡挡在右扶风前面，如今倒是算未雨绸缪了。太守周慎在汉安郡设立初期便率军二万驻扎在陈仓，如今被如此之多的叛军围困，不由心乱如麻。
“也不知朝廷援军何时到来”，周慎不禁有些绝望。
右扶风槐里城，前将军董卓带着所部二万人马与皇甫嵩会合。
“左将军，叛军围而不攻，不知是否是欲以陈仓钓我军上钩。”董卓看似粗犷不文，心思却不少。
皇甫嵩冷冷的瞥了一眼董卓：“兵法云，用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之。叛军虽众，却没有那么好的胃口吞下我等四万精锐之师。”
“左将军之意，便是可救？所谓智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全、灭之势在此，不如速速发兵。”
“兵法云，百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。前将军贸然救援，难不成是想和周府君一起坐困陈仓城？陈仓城小，城防却坚固异常，两万之众足以抵御叛军二十万，何必非要急着去救？叛军已陷入死地而不自知，待其锐气耗尽，再救不迟！”
皇甫嵩定下策略，上书于朝廷。朝中公卿对皇甫嵩向来倚重，也就任凭皇甫嵩施为。
周慎和王国、韩遂、马腾等人只能隔着城墙大眼瞪小眼，互相奈何不得对方。
这一对峙，便是八十余日。
中平六年二月，凉州叛军顿兵陈仓城下，锋锐尽失。不论是叛军首领王国、韩遂、马腾、李参，还是底层的羌、氐、汉士卒，都不愿再在陈仓城下干耗，归心似箭。
二月初九，陈仓城下已经有部分羌、氐小部落零散的相继离去，王国、韩遂等人也无法遏制这种趋势，甚至他们也在做撤军的准备。殊不知，这一致命的战机已被皇甫嵩的探马获取。
“传令，全军准备追击！”皇甫嵩果断下令。
“不可，左将军，兵法云，穷寇勿追，归众勿迫。困兽犹斗，何况人乎！”董卓对皇甫嵩此时的进军决定极为反对。开玩笑，叛军都急着回去你还去阻止，嫌手下兵多么？你皇甫义真一心为国不在乎北军士卒，我董仲颖在乎凉州子弟！这可是我的立身之本！
皇甫嵩似笑非笑的看了董卓一眼，让其心中突突：“前将军，此前我不击，乃是避其锋锐。如今而击之，却是因叛军已经疲敝。此疲师之师，非归众也。叛军已失去斗志。我军以整击乱，次战必胜！”
董卓心中依然腹诽不已，你只需平叛便可回雒阳，我可得在凉州立足！但皇甫嵩有统辖其部众之权，董卓也不敢公然反对，只能心中怨恨皇甫嵩。
“说起来，我听说前将军麾下有一支飞熊军，不如此番让我见识一番前将军练兵之能？”
“你！左将军莫要欺人太甚！”董卓咬牙切齿道。
“怎么，前将军还欲藏私？”
“李稚然，将飞熊军带到此处，让左将军好好指点指点！”董卓深恨皇甫嵩，却无法违抗军令。