话说元朝蒙古权臣伯颜压迫汉人，废除科举制度之后，又下令将各地的儒生贡士所经营的田地改给卫兵耕种。卫兵们白得这样的好处，自然非常拥护伯颜。而元顺帝登基时候才十三岁，年幼时候父母被叔叔所杀，自己也被囚禁高丽。自己现在的皇帝位置也有伯颜一份之力，只能眼看伯颜专权。元顺帝只能忍耐，等待时机，当伯颜奏请杀绝汉人五大姓（张、王、刘、李、赵）时，元顺帝第一次勇敢地开口拒绝了他。
为了稳定伯颜因专权而侵自己主权，元顺帝经常赏赐金银财宝和土地田产给伯颜，甚至把御服也作为特赐品。伯颜却不推辞，只是上奏提议追加尊号给元顺帝的生母，算是报效顺帝以显示自己的忠诚。
元顺帝的生母迈来迪出身卑贱，而如今伯颜奏请为她正名，正合元顺帝之心意，于是下令让礼部议定尊称，追封生母迈来迪为贞裕徽皇后。
伯颜独秉国权，专权恣意。他手下的一个叫史晃斯冲的人，又利用伯颜之名义勾结人贩子，拐骗来不少百姓家里的少女，把她们集中关在一个叫合欢楼的密室之中，供那些蒙古贵族们淫乐，以收取金钱。
正所谓善恶到头终有报，这元朝大丞相伯颜之结局肯定没有好下场。伯颜不是死在他人之手，而是死在自己的侄子手里，也是天网恢恢，疏而不漏。
伯颜的侄子名叫脱脱（又被称为托克托、脱脱帖木儿），是马扎尔台的大儿子。
脱脱自幼养于伯颜家中。史称其“生而岐嶷，异于常儿”。稍长之后，就学于浦江名儒吴直方。吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。
少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，其进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿;画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”的志向。
致和元年(1328年)，十五岁的脱脱担任泰定帝皇太子阿剌吉八的怯怜口怯薛官。同年，泰定帝病死，两都之战爆发，最终出藩江陵的元武宗次子图帖睦尔在权臣燕铁木儿的拥立下即位，即元文宗。文宗登基后，脱脱袭授“成制提举司达鲁花赤”，渐被擢用。
伯颜清除政敌后，“独秉国钧，专权自恣”，恶名远扬。伯颜视脱脱为亲信，企图让他入宫中宿卫，监视元顺帝妥灌帖睦尔的生活起居。脱脱虽然自幼养在伯父伯颜的家中，但是目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，忧虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也也会受到牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
开始，脱脱与马札儿台进行商议，说道:“伯父的骄纵已经非常严重，万一天子震怒，那么我们举族都要被夷灭了。何不在还没有失败之前定计诛灭他?”马札儿台虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱于是问计于自己的导师吴直方，吴直方说道:“《左传》里说:“大义灭亲。”大夫只知道有朝廷而已，而对于家根本就不应该考虑。”脱脱问:“如果谋事不成，怎么办?”吴直方曰:“事不成，是天意，一死而已，有什么好可惜的。就算死也不失为忠义之士啊。”
脱脱听后，终于下了铲除伯颜的决心。于是情绪激昂地说:“我的心意已决。”
一日，脱脱帖木儿在元顺帝身旁侍卫，看见元顺帝愁眉不展，闷闷不乐的样子，于是主动陈述自己要舍家报国铲除奸恶的想法。元顺帝开始的时候并不相信脱脱帖木儿，私下里和阿鲁、世杰班两个人谈到脱脱帖木儿说的话，元顺帝让他们秘密调查脱脱帖木儿的情况。
阿鲁、世杰班是元顺帝的心腹，听了元顺帝之言，于是就特意接近脱脱帖木儿，和他交上了朋友，一起四处游览。每每谈到忠义的故事，脱脱帖木儿必然慷慨激昂，甚至痛哭流涕，二人对脱脱帖木儿都感到非常敬佩。于是阿鲁和世杰班将脱脱帖木儿之平时相处之言行秘密奏报与元顺帝，说脱脱帖木儿是一个很靠得住的忠臣。
伯颜擅政，杀郯王，放逐宣让、威顺两位王爷。元顺帝对此敢怒而不敢言，只好每天在宫中唉声叹气。
脱脱帖木儿见此情形，便跪在地上请求为皇上分忧。
元顺帝叹息道：“爱卿固然忠诚，但是这件事却不方便由你效力，这可如何是好？”
脱脱帖木儿闻言，毅然决然而说道：“臣进宫服侍圣上，就是想让圣上得以安心，就算粉身碎骨，臣也在所不辞。”
元顺帝说道：“此事关乎到爱卿家人，爱卿能为朕排忧解难吗？”
脱脱帖木儿语重心长说道：“臣自幼读古书，深明大义，能为国而舍家，为臣在所不惜！”
元顺帝聆听脱脱帖木儿之慷慨之言，方才把伯颜专横跋扈的种种劣迹细细述说了一遍，边说边哭。脱脱帖木儿倾听后，也忍不住流下眼泪，郑重其事地对元顺帝说道：“微臣一定竭尽全力想方设法，为皇上分忧。”
元顺帝闻言，长长地舒了口气，点了点头说了声好。
脱脱帖木儿退下皇宫之后，又往前去导师吴直方之处禀告。
吴直方听了脱脱帖木儿所言，神色谨慎地说道：“此事关系重大，元之社稷安危在此一举，不知你上奏之时，旁边可有没有什么人听见。”
脱脱帖木儿闻言，回答道：“当时有两个人，一个是阿鲁，另一个是托托木儿，这两个人应该都是皇上的亲信，他们应该不会泄露机密。”
吴直方说道：“你伯父权势滔天，满朝文武多的是他的党羽，他二人若想谋取荣华富贵，也就难免会泄露机密，到那时不但你要被杀，恐怕连皇上也要遭遇不测。”
脱脱帖木儿听了导师此言，神色难免显露出慌张之色，喃喃自语：“那怎么办？”
其导师吴直方说道：“好在时间不长，应该不至于泄密，事有转机，有一计可挽其危机。”
脱脱帖木儿闻言，神色高兴，于是立即向老师请教。
吴直方于是对脱脱帖木儿附耳说明计划，脱脱帖木儿听后，高高兴兴地离开了。
回去之后脱脱帖木儿连忙去邀请阿鲁和托托木尔到自己家里设宴款待，宴席只是美酒佳肴，还给二人准备了床榻休息，又找来了两个有些姿色的女子服侍阿鲁和托托木儿，从白天到晚上，脱脱帖木儿始终不让他们二人出门。这两人得美酒佳肴，又有美女相伴，自然乐在其中。
而脱脱帖木儿则找了个借口起身离开，出去找世杰班。二人商议在朝堂大门附近安排士兵埋伏，等到第二天早上伯颜上朝的时候就一举将他拿下问罪。与此同时，脱脱帖木儿偷偷命令卫兵严加盘查宫门出入之人，殿前也安排好了卫士，只等天亮了。
脱脱帖木儿回了府，天还未亮，伯颜已经派人来召见脱脱帖木儿，脱脱帖木儿不敢不去。等面见到伯颜，不出所料遭到伯颜的责问。
伯颜问道：“宫廷内外为何突然增加卫兵？”
脱脱帖木儿闻言大惊，勉强定了定心神，解释道：“宫廷乃是天子居所，理应小心防护，如今盗贼四起，难保不会潜伏入京城，所以提前做好戒备。”
伯颜闻言，大怒呵斥道：“那你为何不提前向我报告？”
脱脱帖木儿料想伯父伯颜已经有了戒心，于是通知世杰班另外想办法。
第二天早朝，伯颜带了卫兵到朝堂门外等候，保护自己的安全。退朝之后，伯颜又上了一份奏折，邀请元顺帝到柳林去狩猎。
元顺帝看了奏折，问脱脱帖木儿怎么办？脱脱帖木儿告诉元顺帝只能借口生病，让太子代您出行。
于是元顺帝写了诏书，盖了玉玺，第二天清晨颁发下去。
伯颜接到圣旨，于是计划要挟持太子，号召废掉元顺帝。
脱脱帖木儿和阿鲁等人密谋，连夜请元顺帝移居别殿，同时安排亲信埋伏城下。
至元六年（1340年）二月，元顺帝与伯颜之养子、御史大夫脱脱等合谋，召其入宫，埋伏卫兵拿下伯颜，并废黜伯颜为河南行省左丞相。同年三月，诏徙伯颜于南恩州阳春县安置，于流放的途中病死在龙兴路驿舍。