6月25号清晨，希儿发布了作战指令，南方集团军群按照计划开始一分为二，蓝色行动的第二步要开始了。
按照德军的设想，他们想要在顿河西岸发出三次大型进攻，首先第一次进攻刺向沃罗涅日，击穿布良斯克方面军与西南方面军的整体战线。
第二次进攻就是b集团军配合克莱斯特的第一装甲集群，双方汇合在米列罗沃一带，将南方面军和西南方面军前线还在抵抗的苏军部队尽数吃掉。
第三次就是数支装甲军一起南下，争取在罗斯托夫收紧包围圈，吃掉苏军南方面军在前线正在蹲坑的数支部队。
整支集团军群一共一百五十万人。
李斯特元帅如则统领南部的A集团军群，他们负责朝高加索的方向发起攻势，目的是打开高加索的门户，封锁高加索的进出口 占领苏联在高加索地区的大批油田。
博克现阶段的集团军群司令部则组成b集团军，向着苏联的伏尔加河和斯大林格勒方向快速挺进，保护A集团军群的屁股，防备来自斯大林格勒的苏联援军。
这就是希儿雄心勃勃的蓝色计划。
而关于拆分南方集团军群，博克是反对的，他认为现在拆分南方集团军群还为时过早。
只是由于之前的两次军事错误，博克这次忍住了，他没有直接反对元首的命令，希儿说怎么做他就怎么做，过一段时间再说吧…
而在拆分部队之后。
博克所率领的b集团军群下辖保卢斯的第六集团军，第四装甲集群，第二集团军以及匈牙利的第二集团军，总共四支部队，三支德军部队的战斗力都非常强，这也是为了德军能够更好的保护A集团军群侧后方，希儿随之制定的。
李斯特率领的A集团军群拥有克莱斯特的第一装甲集群，第17集团军，第11集团军
确认好任务分配后，德军原本准备6月26日就发起第二次攻势…
只是沃罗涅日方向，罗科索夫斯基在积攒一部分军力后，指挥部队向沃罗涅日方向发起了小规模反攻，同时前来支援的坦克第五集团军率先向泽姆良斯克发起进攻…
为何他会发起反攻呢。
主要是罗科索夫斯基打算给西南方面军重整状态以及南方面军的撤退争取时间，拖延德军南下的速度。
现阶段凭借失去大批重武器的西南方面军是没办法抵御德军的猛攻，一旦苏军失去顿河西岸的防线，德军也迟早能在蜿蜒曲折的顿河防线上创造一个缺口。
西南方面军没办法撑太久，南方面军也需要一些时间撤退避免被包围。
所以罗科索夫斯基思索再三，决定发起这次反攻。
一大堆坦克参战，对着匈牙利填线师就是一顿猛攻，配合着数十门重型火炮，各线苏军很轻松的就突破匈牙利填线师的防御，从侧面刺入德军防线超过15公里。
这让整条前线为之震动。
德军懵了，他们没想到苏军居然还有如此多的坦克可以参加战斗，明明之前已经消灭不少苏军坦克了，在之前进攻沃罗涅日的战斗中，苏军明明损失一大堆坦克…西南方面军也损失不少坦克，怎么又能整出数百辆坦克发起进攻。
这场苏军的突然袭击打乱了德军的阵脚。
罗科索夫斯基还组织以班为单位的破坏小队，等到苏军撕开德军防线后，这些部队就会散开，炸毁公路，布置地雷，砍伐树木阻挡道路，用来拖延和限制德军的行动速度。
由于德军缺少防备，苏军很轻易地撕开德军防线的口子，深入后方洒下一片一片渗透部队，
他们按照计划肆意的破坏补给线，在公路上埋设埋地雷，砍伐树木，设置一些杂物来阻挡道路
苏军的作战计划初见成效…
博克元帅迅速调取最近的第9第11装甲师配合着空军部队联合友军撤下来的匈牙利步兵师和两支德军第二集团军的165，172步兵师向苏军的坦克第五集团军发起反扑。
苏军这次的进攻异常猛烈，坦克第五集团军打的非常顽强且苏军还是挑的晚上发起进攻，德军的空军支援一时间没法提供支援。
26日凌晨，苏军坦克第三集团军也在一侧发起进攻，德军第二集团军的两支步兵师配合填线的匈牙利步兵师部署在侧翼，德军勉强凭借手中的反坦克武器挡住这一轮进攻…
b集团军的侧翼接连开花，这打乱了德军的计划，他们本来计划26号b集团军南下顺着进攻，A集团军配合着b集团军准备时刻吃掉苏军在顿河西岸的一些部队，结果苏军的突然反攻让德军措手不及。
博克不是没想过苏军会发起进攻，因为苏军永远不是安分的主，他没想到苏军短时间内又能爆出这么多坦克部队（原历史第五坦克集团军和第3坦克集团军确实让德军非常意外…苏军的爆兵速度太快了。）
德军现在必须得分心来处理这支部队，否则这么多的苏军坦克放在侧面就是一个威胁，德军若是南下，单凭匈牙利第二集团军能守好吗？恐怕被苏军借机会一波橄榄了都有可能。
为了之后计划的安全，德军现在必须应对眼前存在的威胁…
b集团军在博克的命令下开始全力应对罗科索夫斯基发起的这次攻势。
不久后A集团军发现南方面军有撤退的迹象…
南方面军按照命令开始主动让出一部分阵地，向后收缩防线，避免被来自沃罗涅日方向的德军一波冲烂。
德军自然也注意到这个情况…李斯特没有发动进攻，此时发动进攻，单凭兵力薄弱的A集团军很难一波冲烂苏联南方面军的数支集团军，搞不好他们还会深陷战争泥潭，德军的损失就会更多了。
李斯特只是把南方面军撤退的消息给呈报上去。
看起来俄国人知道挨打会痛了…居然如此果断的接连撤退西南方面军和南方面军，让出大片的土地。