兴平二年三月，刘备率五千军队进入北海国，麾下除去驻守地方以外的所有臣子全部随军，到达剧县后，刘备宣布改都于此。
刘备五千生力军加入后，北海总兵力达到三万，谋士有刘伯温、刘晔、法正、荀攸，值得列举的武将有张飞、赵云、薛仁贵、张辽、马云禄、石达开、太史慈、王韶、杜壆、卞祥、孙安、黄忠。
又有范仲淹可文可武，狄青以徒弟身份侍奉其左右。另有成廉、曹性、乔道清等角色，不多赘述。
泰山郡的徐庶军团可出动两万人，此次会战兵力达到五万之巨，总人数接近刘备上辈子打得最富庶的夷陵之战。
徐庶军团有牵招、陈到、戚继光、关胜、李秀成、陈玉成、寇封七员将领。
范仲淹向刘备讲解琅琊局势：“琅琊国，为徐州背面屏障，亦为徐州地势最为险要之所。”
“其北接北海、东莱，西靠鲁国泰山郡，东临大海，南为地势一片平坦的东海郡。只要能下此地，往后进攻便再无地势之忧。”
琅琊国多山，是徐州难得的屏障，攻略难度最大。但可惜历史上刘备并未真正管辖此郡，而且他的威胁并非来自青州。
也正因如此，王猛才会想出抢占东海的计划。
“臧霸孙观等人答应配合我军行动，然而...”
范仲淹手指划过地图，一路向下，停在琅琊最南面的位置：“现在臧霸在琅琊的影响力仅限于开阳一县。等咱们打到开阳的时候，他才能配合行动。”
“而且，蛾贼的军粮在琅琊！”
张飞听罢，骂开了：“他奶奶的，全琅琊老子都打下来了，还差他那一个县？他这卧底跟没有差不多。”
“那就只能强攻咯？琅琊国有多少人？”刘备蹙眉，眼睛扫向刘伯温等人，示意他们想办法。
“回主公，杨秀清回到徐州后便屡次在琅琊增兵，如今此地总兵力达到五万，以樊崇为主将，庞涓、萧朝贵、臧霸为副将。”
总兵力相差无几，兼敌有地利，若强攻，刘备势必损失惨重。
“不如示敌以弱，行引蛇出洞之计...”刘晔沉吟道。
荀攸摇头，否决了刘晔的计策：“据攸所得消息，樊崇诡计多端，不似会在防守即可的情况下出动大部队反攻的角色。”
荀攸眸中射出精光，整个人散发着胜券在握的自信气质：“与其浪费时间于琅琊北部各县，不如派一精锐部队，奇袭至开阳！”
“先夺了这南部重镇，焚毁其粮草。北海、泰山两地趁势大举进攻，则琅琊可定也。”
荀攸说完，众人陷入沉默，默默分析着计策的可行性。
首先，这条计策相当冒险，跟历史上荀攸所献的奇袭乌巢之策有得一拼。
但同样，回报也很大。避免正面决战，极大程度地减小了攻略难度。
法正颇为惊奇，一般这种类型的计策都是他献的。
“正以为，荀参军之计可行！”
在场诸谋士中，法正地位最高，又最受刘备信任，他点头同意，计策自然通过。
“但此计欲成，需一支精锐部队急行至开阳。不知诸将谁愿往？”刘备问道。
赵云、薛仁贵几乎同时出列：“末将愿往！”
薛仁贵看了赵云一眼，说道：“护军将军有护军之责，不宜深入战场。末将麾下有青州最为精锐的骑兵，自当领军出征。”
赵云反驳：“护军自有诸将负责，论冲锋陷阵，云在你投奔之前便功列第一，武当魁首。坐镇北海一年，对徐州情况最为了解。奇袭之役，云在所不辞！”
二将争功之景令刘备回想起前世讨伐东吴时麾下诸将无人敢应战的境况，喜从中来不由大笑出声。
我刘玄德今世手下人才济济，大汉焉有不兴之理？
“二位莫要伤了和气。既然皆有此志，一齐出征便可。”
“赵云，你为主将，选本部精锐步卒一千人，并薛仁贵骑兵一千人，共计两千精锐步骑，循夜色有小道袭往开阳。”
“军中若有看重的武勇之士，尽管挑选，任何人不能多加阻拦！”
赵云薛仁贵领命，马上出帐点兵。
刘伯温出列补充：“哪怕路途畅通无阻，赵、薛两位将军杀至开阳亦需几日功夫。主公必须伙同军师强攻琅琊各地，吸引樊崇注意，为护军将军减轻压力。”
刘备应允，当即修书一封于徐庶，之后调兵遣将、安排物资，偌大的军营顿时忙碌起来。
话说赵云二人出帐，薛仁贵一路低着头，对赵云与自己抢功有所不满。
赵云翻身上马，目光如刀扫过薛仁贵，将他的想法猜了个七七八八，思索片刻后说道：“此战若成，记你首功。假使云有斩将之功，亦记你身上。”
有人让功，堪比天上掉馅饼的好事。
薛仁贵却不这么觉得：“护军将军把礼当什么人了？冤有头债有主，谁的功劳记谁的名。礼同样自幼习武，自认不输护军将军！”
二人目光交接，竟在争吵中生出惺惺相惜之感。
薛仁贵腹诽道：常听人言赵将军淡泊名利、忠勇盖世，今日见我心有不满，害怕耽误主公大业，竟主动让功于我，真乃天下奇人。
赵云则看薛仁贵雄壮，又有年轻气盛的锐气，心中希望他能为刘备建功立业。
两人并马前进，一同选出一千精锐步卒，屯长黄忠第一个入选。
而后赵云又选走了王韶麾下的孙安、杜壆二将，是夜便离开北海，奔开阳去了。
期间赵云妻子马云禄担心丈夫安危，执意同行，赵云拗不过她，便许其随军。