这边荆州军忙忙碌碌，收拾营帐，暂且不表。
那边张任领数十亲信逃出湔水东营，一路向北，不一会便入了资中城。
时城中只有负伤休养的泠苞，见张任领大军出战，只数十骑狼狈回城，遂问曰：
“张将军何故回城？莫非战事不利？”
张任闻言，恨声道：“吾亲刺赵林于马下，眼见便要生擒此人，却有刘备亲率大兵来援，又有无数蛮兵袭我之背。
敌众我寡，又两面受敌，我万余大军皆没矣！
我本欲死战，奈何亲卫忠心，强拽我退走，可怜我万余精锐...唉...”
泠苞闻言大惊，言道：“刘备何来之速也！
如今城中只有伤兵满营，倘刘备趁势来攻城，如之奈何！”
张任闻言，眼珠滴溜溜一转，叹曰：“为今之计，只有弃了资中，去投牛鞞。
邓将军尚有八千人马，我等据城而守，再去信成都，向主公求援。
泠将军以为如何？”
泠苞闻言，起身于堂中踱步片刻，言道：“如此，当速速离城，迟则晚矣。”
二人商议定，便急忙收拾器具，叫轻伤士卒随行，却将重伤士卒丢在城中。
临行之时，又在库房外堆积木柴，燃起大火，方才领着千余士卒，押着百余辆大车，出北门，投牛鞞而去。
资中府库中多是粮草辎重，更添火势，直叫烟火冲天而起，方圆十数里皆能看见。
在湔水东营的荆州军亦见到城中火起。
刘备欲派遣斥侯去打探一番，陆逊却进言道：
“如柏轩方才所言不差，资中城中当无可战之兵，想来张任遁走，不敢留守资中，便放火烧了府库，弃城而走。
某愿领一部兵马速速入城，或能抢救些许辎重，主公可率大部缓行入城，张榜安民。”
刘备是首次得陆逊进言，又是一副不经查探便笃定敌情的发言，因此有些拿不准主意，便转头去瞧赵林。
待见到赵林连连颔首，遂放下心来，言道：“就依伯言之计。”
另一头，万余羌骑自北向南，风驰电掣一般绕过牛鞞，直奔资中。
为首之人正是马超，其身侧则是纵马飞驰的张松。
大军正疾行之际，忽见前方极远处有烟火腾空而起，马超恐前方有战事，便叫羌骑减速缓行，积蓄马力备战。
又问张松曰：“子乔先生熟知益州地理，敢问前方火起之处是资中县否？”
张松颔首曰：“然也。只是不知资中何故燃起大火？”
马超言道：“先生曾言玄德公率大兵讨资中，莫非此时城池已破？”
张松闻言，思忖一番，摇头道：“松与柏轩贤弟分别时，湔水尚有水坝蓄水，玄德公必不会率军北进。
倘若柏轩贤弟毁了水坝，洪水倾覆，玄德公亦不会率军北进。
因此，以我之见，资中仍在高沛之手。”
时马岱在侧，闻张松之言，问曰：“莫非是虎雏赵柏轩攻下资中？”
张松又摇头道：“柏轩兵少，又无器械，何以克坚城？”
正说话间，前方斥侯飞马来报：“报！
主公，前方有千人行军，押运大车百余辆，举张、泠旗帜。”
马超闻言，转头闻张松曰：“资中可有姓张、姓泠之人？”
张松道：“泠？想来是泠苞...”
言罢，皱起眉头，喃喃道：“张？张翼？张任？莫非是张肃？”
马超见张松只知泠苞，却拿不准张姓蜀将是谁，便叫庞德率两千羌骑先行，拦住那支蜀军，自引大队缓行。
庞德领命，率军疾驰向前，行不三刻，果见前方有千余蜀军，举张、泠大旗，押运大车向北而来。
庞德率羌骑奔至百余步外勒马停步，堵住大路，自顾自的策马出阵，大喝曰：
“前方是何处人马，谁是领军之人！”
须臾，有一将掣长枪在手，策马出阵，高声喝问：“我等是益州牧部下，来者何人！”
庞德直率，回曰：“我乃南安庞德是也，汝是何人！”
张任闻言，暗思不曾听过此人姓名，料是无名之辈，又见其后有羌骑，想来是与西凉马超有些关联，遂言道：
“我乃益州大将张任是也，汝主马超既投我主，汝缘何拦我去路？”
这却是张任料敌不过两千羌骑，又恐马超就在左近，是以佯装不知马超已与益州闹翻，欲含混过去。
却不料，庞德为人忠义，又性情直率，闻张任之言，心中已生起一丝惭愧，言道：
“不瞒张将军，我等已非益州牧麾下，改投玄德公矣。”
言罢，又正色曰：“今既为敌，当争斗一场，不知张将军意欲何为？”
张任闻言，心中暗恨，怎地到处都是刘备的人。
嘴上却道：“诚如庞将军所言，如今你我分属敌对，自当为主尽忠。”
言罢，眼珠滴溜溜一转，策马上前，义正言辞道：“我麾下士卒多为伤兵，必不是将军麾下精骑对手。
我观将军乃是信人，不若你我比斗一番，若是张某胜了，将军便让出一条路来，放我等伤兵归去，如何？”
庞德闻言，颔首同意，问曰：“倘若庞某胜了，又当如何？”
张任闻言，心道：“汝一介无名小卒，还想胜过我？哼！”
嘴上却道：“若将军胜了，且放过我麾下伤兵，张某任凭将军处置便是。”
庞德闻言，赞曰：“张将军真英雄也。”
二人划下道来，便于两军阵前交锋。
张任虽手臂有箭创，却因此时穷途末路，遂忍痛与庞德过招，欲胜了这无名小卒，逃出生天。
怎料这庞德武艺非凡，二人甫一交手，张任便落入下风。
战不十合，张任已是险象环生。
又战十合，庞德大刀劈砍而来，张任举枪格挡之际，手臂吃不住力，竟被一刀砍飞长枪。
庞德不愧是忠义信人，大刀及时收回，并不趁机取张任性命，反而拱手一礼，朗声道：
“庞某侥幸胜了，张将军请下马就缚吧。”
张任闻言，有心反悔，又恐今日之举被传扬出去，丢了一世英明，遂无奈下马，抱拳曰：
“某虽是手臂有伤，却无意食言。
今败于庞将军之手，愿杀愿打，悉听尊便，只是先前言明，将军须放过我麾下伤兵归去。”
庞德闻言，肃然起敬，抱拳曰：“将军真义士也！”
又道：“今日庞某胜之不武，他日待将军养好伤势，定要和将军再来比过。
只是今日庞某奉命而来，须不能私自放纵将军。”
言罢，唤来一羌骑，命其速速回报马超。
又谓张任曰：“我家将军稍后便至，足下且稍待片刻。”