大业九年正月，凛冽的寒风如刀割般刮过大地，隋帝杨广再次在全国征调精锐之兵，一时间，各处关隘要道，皆是浩浩荡荡的行军队伍，向着涿郡(治今北京城西南)集结而去。此次，杨广决心再次亲征高句丽，欲雪前耻。
病榻之上，老将军段文振与韩擒虎面色苍白，却强撑着精神，亲自书写折本，呈递给隋帝。他们深知兵贵神速的道理，恳切劝谏天子切不可拖沓，务必要赶在秋浔辽水上涨之前发起进攻，否则形势将对隋军极为不利。然而，杨广却将这两封饱含老臣心血与忧虑的折本随意放置一旁，对两位老将军的金玉良言充耳不闻。
四月，春风渐暖，隋军士气高昂地渡过辽水。杨广迅速调遣宇文述、杨义臣二将，命他们率军直逼平壤。又令来护儿率水师从海上进攻平壤，左光禄大夫王仁恭率军进至新城(今辽宁抚顺北)。王仁恭不负所望，亲率劲骑一千，如猛虎出山般冲入高丽兵数万之阵，杀得敌人丢盔弃甲，大败而逃。同时，杨广还命麦铁仗、辛世雄为接应使，确保各军之间的联络与支援。
五月，骄阳似火，炀帝下令诸军合力围攻辽东城(今辽宁辽阳)。一时间，喊杀声震天，攻城器械林立，隋军将士们奋勇冲锋，然而辽东城却如铜墙铁壁一般，二十余日过去，依旧未能攻克。双方在城下死伤无数，鲜血染红了大地。
此时，高句丽主帅乙支文德亲率二十万大军，气势汹汹地来到鸭绿江，迎击隋军。乙支文德深知隋军势大，不可硬拼，于是分兵四路，布下了精妙的战阵。起初，隋军凭借着勇猛的攻势，接连胜了几仗，士气大振。尤其是宇文述，几战告捷后，便骄傲自满起来，全然没了往日的谨慎。
乙支文德见时机已到，便施展诈败之计，故意示弱，率军节节败退。宇文述有勇无谋，被胜利冲昏了头脑，全然不知是计，在后面紧追不舍。为了加快追击速度，他竟然下令让士兵扔掉多余的装备，轻装前进。隋军一路如脱缰的野马般杀到平壤附近。然而，宇文述对当地地形极为不熟，这下可陷入了绝境。
乙支文德见隋军已深入圈套，当即下令擂鼓进攻。一时间，战鼓如雷，高句丽军从四面八方如潮水般涌出。宇文述这才意识到中计，却已回天乏术，十万大军瞬间陷入混乱，抵挡不住，纷纷往下败退。这正是一将无能累死千军，隋军士兵们慌不择路，有掉进鸭绿江被淹死的，有被自己人踩死的，自相踩踏，惨状不忍直视。
辛世雄在鸭绿江浮桥接应宇文述，眼见大军溃败，他挺身而出，大声喊道：“宇文将军，你先走，末将在此垫后！”宇文述带着残兵败将，慌慌张张地过了浮桥，一路狂奔。辛世雄则挥舞着兵器，与追来的番将展开殊死搏斗，他接连斩杀几个番将，然而敌人越来越多，最终寡不敌众，壮烈殉国。他带来的隋军将士，也都为国捐躯，无一生还。
数天后，宇文述这个庸将带着寥寥无几的残兵败将，狼狈败退到辽水。麦铁仗早已在此接应，见到宇文述，他拱手说道：“大帅，你先撤，末将在此抵挡一阵。”宇文述一脸愧疚地说道：“麦将军，你可要多加小心，辛将军已经为国捐躯了。”麦铁仗豪迈地回应：“料也无妨！”宇文述说完，便领着败兵朝着辽东城方向败退下去。
麦铁仗，出生于南雄百顺人（亦说始兴江口或重庆潼南），生活于陈朝和隋朝期间。他青年时便勇敢过人，臂力惊人，步行如风，跑起来甚至能追上奔马，号称“日行五百里”。他性格开朗，喜好饮酒，喜欢结交朋友，极为重信义。陈朝太建年间，麦铁仗曾因生活所迫结伙为盗，被广州刺史捕获，罚为官府奴隶，负责为皇帝执掌御伞。后来，他投身隋朝，成为大将军，随杨素征突厥时立下赫赫战功，如今又奔赴征讨高句丽的战场，却不想在此面临生死之战。
麦铁仗身高一丈二，面如淡金，三绺短髯，威风凛凛。正在此时，乙支文德领兵杀到。麦铁仗立马横大枪，如同一座巍峨的山峰，将道路死死拦住。乙支文德见此，心中暗生敬意，却仍劝麦铁仗归降高句丽：“麦将军，识时务者为俊杰，如今隋军已败，你又何必苦苦支撑，不如归降我高句丽，定当重用。”麦铁仗听闻，怒目圆睁，大骂道：“你等高句丽不守臣道，兴兵犯境，今日便是你的死期！”二人话不投机，当场动手。
乙支文德哪里是麦铁仗的对手，只打了二十多回合，便渐渐体力不支。他眼珠一转，计上心来，心想：我身后这么多人，还怕斗不过你一个？于是，乙支文德拨马回归本队，他把大刀往空中一举，代替军令。高句丽军见状，如饿狼扑食般往上一闯，将麦铁仗团团围住。
麦铁仗毫无惧色，与一万多将士一同，和高句丽军展开了一场惨烈的厮杀。他挥舞着大枪，如入无人之境，接连斩杀十多个高句丽将领。然而，敌人实在太多，渐渐地，麦铁仗的体力也到了极限，最终寡不敌众，也为国捐躯。连同那一万多隋军将士，都倒在了这片异国的土地上，壮烈牺牲。
另一路，杨义臣率领十五万兵马，一开始打得十分顺利，攻城略地，势如破竹。然而，胜利的果实让杨义臣也渐渐骄傲起来，他同样中了乙支文德的计。一时间，军队大乱，这一路也败下阵来。
此次征战，大隋朝三十五万大军损失过半，辛世雄、麦铁仗先后战死，隋军士气低落，形势岌岌可危。如今，就剩下来护儿率领的水路兵马了。
来护儿将军一开始打的也挺顺利，他率军一路乘风破浪，打到了平壤城。然而，他却中了乙支文德的空城计。当他率领大军浩浩荡荡地进入平壤城时，却发现城内空无一人，寂静得可怕。来护儿心中暗叫不好，刚想下令撤军，却为时已晚。四周突然杀声四起，高句丽军从各个角落涌出，将来护儿的军队重重包围。
来护儿面色凝重，他深知此时已陷入绝境，但他毫不畏惧，立刻整顿军队，准备与敌人决一死战。他身先士卒，挥舞着兵器，冲向敌阵。士兵们见主帅如此英勇，也都鼓起了勇气，与高句丽军展开了激烈的巷战。一时间，平壤城内刀光剑影，血肉横飞，喊杀声、惨叫声交织在一起，仿佛人间炼狱。
来护儿一边奋力拼杀，一边寻找着突围的机会。他深知，若是不能尽快突围，这支军队也将全军覆没。然而，高句丽军的包围圈如铁桶一般，密不透风，几次突围都未能成功。来护儿心急如焚，他望着身边不断倒下的士兵，心中充满了悲痛与愤怒。
此时，天色渐渐暗了下来，战场上的厮杀声却丝毫没有减弱。来护儿知道，夜晚对于被包围的他们来说，更加危险。他咬紧牙关，决定做最后一次突围。他集合了所有还能战斗的士兵，组成了一支敢死队，向着高句丽军防守最薄弱的地方发起了最后的冲锋。
敢死队如同一把利刃，狠狠地刺向敌人的防线。在来护儿的带领下，士兵们不顾生死，奋勇向前。高句丽军被这突如其来的凶猛攻势打得有些措手不及，防线出现了一丝松动。来护儿见状，心中大喜，他大喊一声：“冲出去！”士兵们受到鼓舞，更加拼命地厮杀。终于，在付出了惨重的代价后，他们撕开了高句丽军的包围圈，成功突围。
来护儿带着残兵败将，狼狈地逃出了平壤城。此时，他的心中满是苦涩与不甘。这场战争，隋军原本占据优势，却因为将领的轻敌与失误，落得如此惨败的下场。他望着身后那座依旧灯火通明的平壤城，暗暗发誓，一定要报这一箭之仇。
而另一边，隋帝杨广得知前方战事失利，损失惨重，不禁大发雷霆。他怎么也没想到，自己精心筹备的第二次征讨高句丽之战，竟然会如此惨败。他将宇文述、杨义臣等将领召回，狠狠地训斥了一番。然而，事已至此，训斥也无法挽回败局。
杨广陷入了沉思，他深知，若是就这样退兵，不仅颜面扫地，而且高句丽必将更加嚣张。但若是继续进攻，如今士气低落，兵力受损，又谈何容易。此时，朝堂之上也是一片混乱，大臣们纷纷议论纷纷，有的主张继续进攻，有的则建议暂时退兵，休养生息。
就在杨广犹豫不决之时，苏定方站了出来。他望着杨广，目光坚定地说道：“陛下，如今虽战事失利，但我军并非毫无胜算。高句丽虽胜，但也损失惨重。我们可趁此时机，整顿军队，重新制定战略，再寻战机。”杨广看着苏定方，心中一动，他问道：“苏将军，你有何良策？”苏定方不慌不忙地说道：“陛下，我们可先派小股部队骚扰高句丽边境，使其不得安宁，疲惫其兵力。同时，暗中集结兵力，等待时机。待高句丽放松警惕，我们再一举进攻，定能取得胜利。”
杨广听后，沉思片刻，缓缓点头道：“苏将军所言有理，就依你之策。”于是，杨广下令，让各军暂时退回涿郡，整顿军队，同时按照苏定方的计策，派小股部队骚扰高句丽边境。
而此时的高句丽，虽然取得了阶段性的胜利，但也深知隋军不会善罢甘休。乙支文德一面加强边境防御，一面整顿军队，准备迎接隋军的再次进攻。一场更大的风暴，正在悄然酝酿之中，隋与高句丽之间的战争，还远远没有结束。