商君任秦相国十年了，由于他的变法，侵犯了宗室贵族的既得利益，宗室贵族对商君恨之入骨。他的危机就在眼前，而商君自己竟浑然不觉。商君有个好友叫孟兰皋，他看到了商鞅的潜在危机，又不便当面告之，就安排他的好友赵良去见商君。
赵良秦隐士，世外高人，受朋友之托，来见商君。商君说：听朋友说先生是世外高人，我很想和你交个朋友，可以吗？
赵良说：你的官太高，位太重，如果我和你交朋友，别人会以为我是攀权附势，所以不能从命。能够听进别人意见的叫做聪，能够自我审察的叫做明，能够自制才叫强。舜帝曾经说过：自我谦虚的人被人尊重。您不如遵从帝舜的主张去做，自然就会受到尊重。
商鞅说：秦以往的习俗与戎狄没有区别，他们父子无区别，男女老少同居一室。我为相之后，改变了原有的不良习俗。使他们男女有别，分居而住。秦原来的居住环境也和戎狄差不多，多是临时的住所。我为相之后，帮助他们建造宫廷城阙。现在秦的宫殿城阙与中原的差不多。这都是我的功绩。你觉得我的治理国家，与五羖大夫比较一下，谁更好呢？
赵良说：一千张羊皮不如一领狐裘贵重，一千人随声附和不如一人直言。文王，武王身边多直言之臣，国家就昌盛。纣王无道，身边人不敢直言，殷纣灭亡。商君如果不反对文王，武王的做法，我可以整天直言不受到责备吗？
商君说：表面动听的话是花朵，真实至诚的话是果实。苦口危言是良药，甜言蜜语是病因。如果你能正义直言，那就是我治病的良药了。我将拜先生为师，先生可不要推辞。
赵良说：五羖大夫是楚国乡下人，听说秦穆公贤明，想拜见又没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着破衣烂裳给人喂牛。秦穆公知道了这件事，就把他从牛口中解救出来，提拔他作百官之首，秦国百官没有不服从他的。
而你见秦王，靠的是秦王宠臣景监的推荐，这就谈不上什么名声了。你身为相国，不以百姓的利益为重，却热衷于建筑高大的宫殿，花空国家钱财。这就不是为了国家建功立业了，而是为了出风头。用新法惩戒太子的师傅，用严刑酷法去残害百姓，这可是积怨聚祸，必然伤其自身。
你的政令已经超过了国君，百姓听从你的法令，比听国君的政令更迅速。你为自己建立起来的权威是违情悖理的，这对老百姓而言不是教化。你用法律约束秦国贵族子弟，使公子虔闭门不出已经八年了。你杀了祝欢，又用墨刑惩处了公孙贾，这些人无时无刻不在找你复仇。
你出门随从的车辆数以十计，车上载着武士。用身强力壮的人做你的随从，拿长矛战戟的卫队夹护着你的车子，奔驰前行。这些防护少一样你敢出门吗？
五羖大夫出任秦相，累不坐车，热不打伞，走遍秦国领地，不用随从的车辆，不带武装防卫。他的功名载入史册，藏于府库，他的德行留传后世。五羖大夫死时，秦国男女老少都痛哭流涕，小孩子不唱歌谣了。连舂米的人都不喊号子了，这就是五羖大夫的德行呀！
你的所做所为已经是天怒人怨了，一旦哪天秦王不在了，还有谁会替你说话，到那时就是你的末日到了。商鞅没有听赵良的劝告。
五个月后，秦孝公去世，太子登上天子之位。公子虔联合宗族告商鞅谋反，孝公派人捉拿商鞅。商鞅见大事不好，赶紧外逃。到了秦边境想住店，因没有证件没有店家敢留。店主说：商君有令：没有证件，店主要负连代责任。
商君长叹一声说：我这是害人害己。商鞅离开了秦国，想到魏国去避难。魏国人恨死他了，因欺骗公子卬而打败魏国，魏国不肯收留他。商鞅想去其他国家，魏不放行。说商鞅是秦国人，秦国强大，逃犯来到魏国，不送回去我们就要遭殃，必须得把你送回秦国。
于是商鞅在秦魏边境绕了一圈，又回到秦国，回到自己的封邑。回到封地商鞅不肯束手就擒，就组织军事力量做有效的抵抗。秦发兵攻打商鞅，商鞅被擒。商鞅被车裂分尸示众。并警示市民，不要像商鞅那样造反，并诛灭商鞅的三族。