岳家军因孤军深入陕西山区作战，粮草难以接济，不得不班师鄂州。
一些已经收复的地区得而复失，但商州的全境和虢州的部分地区从此为南宋所控制，直至1141年被割让给金朝。
岳飞留王贵一支人马戍守前线，对自愿随军南撤的居民，抽调一万石军粮予以接济，并且“拨牛借种，召募耕种”，安排他们的生活和生产。
九月下旬，岳飞回到鄂州，目疾又剧烈发作，只能将军务交给张宪和宣抚司参谋官薛弼、参议官李若虚处理，宋廷闻讯后，特派人急驰鄂州为岳飞治疗，方得好转。
岳飞夺回商、虢等地，使伪齐刘豫大为震惊。
绍兴六年九月，刘豫签发乡兵二十万，号称七十万，向淮西发动进攻。
赵构得报后，认为刘光世、张俊不足以守江淮防线，要调岳飞军沿江东下。诏书到达鄂州时，岳飞目疾未愈，但他并未犹豫，立即向九江进发。
赶到九江时，淮西战事已告结束。
岳家军主力部队和襄阳府等地前沿守军的调动，给了伪齐可乘之机。
十月底及十一月初，刘豫又卷土重来，联合部分金军，向襄汉、商虢地区发动猛烈进攻。
岳飞接到多地的告急军情后，当机立断，调集精锐第三次出师北伐。
岳飞出师到达各地之前，部将寇成、王贵、秦佑等已多次打退敌军进攻。
岳飞大军开到前线，给守城将士以极大鼓舞，军威更振。
商州转危为安。
张宪、牛皋兵分两路，张宪以轻兵诱敌之计大败五万伪齐军，牛皋也以步兵八千于方城县东北的昭福击败数万伪齐军。
击退来犯之敌后，岳飞又准备收复蔡州，因见州城防守严密，势不可攻，乃作罢。
按照朝廷“规模素定，必不徒行”的意旨，岳飞此时已顺利完成任务，加之所带军粮有限，便决定还师鄂州。
岳飞军撤退的消息传到敌营后，李成果然立即布置追击。
王贵率军退到白塔地方，李成亲率刘复、孔彦舟等十员大将，合力追来。
王贵、董先率军迎击，经过激战，擒获伪齐将领数十人，俘数千人，马三千匹，衣甲器仗无计其数。
敌兵尸体填满溪谷，拥坠入水而死者无数。
岳飞对被俘伪齐士卒，均散钱遣返还乡。
并对他们说。
“汝皆中原百姓，国家赤子也，不幸为刘豫驱而至此。今释汝，见中原之民，悉告以朝廷恩德，俟大军前进恢复，各率豪杰来应官军！”
绍兴七年二月，岳飞奉诏入朝觐见高宗赵构，其间曾与高宗作《良马对》，后又扈从赵构至建康，岳飞的官职也升至荆湖北路、京西南路宣抚使兼营田大使。
一日赵构把岳飞召至“寝阁”，向岳飞授命说。
“中兴之事，朕一以委卿。”
准备将刘光世所部王德、郦琼等兵马五万余人隶属于岳飞。这是朝廷因刘光世在淮上之役希图换防避战，退军当涂几误大事，被剥夺兵柄后作出的措置。
岳飞见部队行将扩充，收复中原有望，心情异常激动，便亲手写成一道《乞出师札子》。
岳飞陈述了自己恢复中原的规划，而且此时已不再提及迎还“二圣”或者“渊圣”之事，只将钦宗包括在“天眷”之中。
赵构给岳飞的手书。
赵构览岳飞奏疏后，亲赐御札嘉奖，都督府也将刘光世军情况通报岳飞。
拨刘光世军与岳飞，似成定局，张浚和已升任枢密使的秦桧却从中梗阻，赵构听从张浚之议，置已决之前议于不顾，又下诏给岳飞说。
“淮西合军，颇有曲折。”
不将刘光世军拨与岳飞。
张浚见了岳飞，撇开归刘军与岳飞之前议，以淮西军中人事安排相问，岳飞耿直的回答却遭张浚讥刺。
岳飞胸中积忿，上了一道乞罢军职的札子，不等批示，只向随行机密官黄纵略事交代后，就离开建康，回到庐山母墓旁守制了。
赵构闻知岳飞辞职，即诏令鄂州军营将佐立刻敦请岳飞还军，又派张宗元到鄂州军中做宣抚判官。
朝廷命李若虚、王贵去庐山请飞还军，李若虚劝了岳飞六日，岳飞才答应受诏朝见，还军视事。
张浚用人不当，终于招致了淮西军变，张浚因此引咎辞相。
岳飞得到兵变的消息，立即上疏表示愿率军进屯淮甸，拱卫建康新朝。
赵构只让岳飞到江州驻扎。
九月、十月间，岳飞因收到金国要放归钦宗的太子赵谌的谍报，对此表示担忧，在入觐时向赵构提议立其养子赵瑗为皇储，以示高宗之正统。
但赵构对此提议不满，责备了岳飞。
这时，宋金对峙形势又发生重大变化。
金太宗死后，完颜亶继承帝位，而军事首脑完颜粘罕逐渐失势，于是年七月死去，完颜挞懒一派开始掌权。
金趁刘豫借郦琼叛降出兵攻宋之机，将刘豫抓获，正式取消存在了八年的伪齐政权，并向宋廷呼吁和谈，条件是归还黄河以南故宋地，并放还高宗生母韦氏，归还已死的宋徽宗的梓宫。
绍兴八年二月，岳飞还军鄂州，坚持“戮力练兵”，“日夜训阅”。
伪齐刘豫的失势，使原齐境内的很多军民纷纷倒戈，岳家军和其他各路宋军就曾多次接纳前来归顺的原伪齐军民。
岳飞认为正可乘机恢复中原，数次上奏倡议北伐，但赵构一直无出兵之意。
枢密副使王庶到前线视师时，岳飞致书说。
“今岁若不举兵，当纳节请闲！”
此时，南宋行都却在左相赵鼎和枢密使秦桧的策划下由前线重镇建康迁至江南的临安。赵构为屈己求和，又进一步升任秦桧为右相，并令其与金接通关系。
在接见了金使兀林答赞谟之后，赵构又召韩世忠、张俊、岳飞三大将来临安商议。
除张俊见风使舵，趋附和议外，韩世忠、岳飞对和议一事都表示坚决反对。
岳飞对赵构说。
“夷狄不可信，和好不可恃，相臣谋国不臧，恐贻后世讥议。”
韩世忠也接连上书十余次，坚持反对和谈。
赵构都置之不理。
十一月，金廷派出江南诏谕使张通古、萧哲，携带诏书，来同南宋“讲和”。
金人不称宋朝而称“江南”，不说“议和”而说“诏谕”，更要求赵构亲自跪接金朝皇帝的诏书，把南宋完全置于藩属地位，消息传开，朝野上下，舆论沸腾。