耶律马五听了这主意，作了个沉思出神的模样，在心里盘算着这一招的得失；作为阻挡北面宋军的主将，耶律马五对于应州的兵力与军情他还是有所了解的，杨志多处出兵以后，兵力一定不足，如果自己和耿守忠冲过去只是纵兵掠夺，还是可行的，手下都是骑兵，最多打不过就跑。
耶律马五想了一想，微笑拱手道：“大家安危成败在毫发之间，这等事事不迟疑，先去抢夺些粮草也好，攻击宋军步军不可取，况且金城必有守军，不如前往浑源县，哪怕路程远一点，但是安，出事的话可以直接退往大同。”
这可是长途逃命，绕道回大同的战法，但事后可以向完颜娄室解释，风险也是最小，耿守忠斟酌片刻便同意；两人立刻传齐人马听令，所有兵马，人着甲，马上鞍，立即出了西都谷，直奔浑源县而来，半路上听说完颜希尹已经兵败逃走，大同府正在战乱中，两人顿时面面相觑。
前面没有援军，都是应州和蔚州的宋军，那么两千人等于是去送死，等听斥候回报说岳飞的四千骑发现他们杀来，耿守忠两人晓得自己北上是搬起石头砸了自己的脚，赶紧退回西都谷，可是西都谷上已经旗幡招展，宋将杨进就在他们离开以后，轻轻松松地占领了西都谷。
杨进在山谷上下准备好了滚木擂石，命令弓箭手封锁好道路，让士兵们在山坡上用汉语、女真、契丹的语言轮流高喊：“契丹已经重新起兵，大同早晚沦陷，你们不要跟着女真人到处惹事，应该与女真决裂，否则死无葬身之地。”
两千金兵来自于各族，听了顿时恐慌起来，耿守忠和耶律马五见状，商议片刻便决定分头突围，突围的人马立即远遁大同，云中一带地广人稀，城池都是建在主要的交通要道上，不能锁住所有关隘，一千人绕城而行，只要不遇到大军还是有几分生机。
两人的这个决定彻底葬送了这两千人马，当岳飞的骑兵追上来的时候，手下就锁定了耶律马五，双方一直追杀到金城范围，耶律马五终于被岳飞围住歼；耿守忠倒是一路顺利，却在绕道的半路上被杨瑞伏击，损失了近半人马才突围成功，可是到了大同府范围看见是辽军的旗帜，耿守忠被萧特谋拦住，不得不投降。
此刻杨志已经到达代州，金将屋里海刚刚击败府州派来的一万多宋军，活捉府州兵马都监郝仲连和统制马忠，听说杨志到，立即带着四千女真骑兵和五千多宋军降军出战；杨志看见屋里海以宋军打头阵，立刻明白了屋里海的用意，想用这些降军冲散自己的阵势，杨志立即让乙室部和杨岳的一千蕃兵打头阵，同时让三军呐喊：“所有宋军逃到两边去，正面跑过来就算冲阵，杀无赦。”
这些降军遇到宋军表现得比什么都狠，一面骂骂咧咧一面毫不避让，只有少数人想往两边跑，可是被女真射死一大半，再也不敢乱跑；杨志一声令下，前面的两千骑立即开弓射箭，这些人都是蕃兵，根本毫不留情，箭如雨注。随着那些降军开始射箭还击，两侧的骑兵也开始射箭，差不多每个士兵都是三四轮射击后，五千降军直接被宋军射杀了三千多人，剩下的人再也不顾后面女真骑兵的威胁四散逃开，不足千人逃到女真军队身后。
杨志看着金兵纵骑而来，晓得屋里海是要趁宋军士气低落的时候做一个了断，面如冷笑，下令杨岳、乙室白答让开，直接放出韩滔的三千连环甲马；双方一接触就陷入了苦战，屋里海的四千骑确实是女真精锐，面对连环甲马依旧死战不退，厮杀了一个时辰，连环甲马损失过半，金兵也阵亡了两千多骑。
杨志一声令下，张三、孔彦威、杨岳、乙室白答分路杀出，屋里海下令军出击，可是兵力悬殊太多，又经过一个时辰，投降金国的宋军除了五百多人跪地投降，余者部被杀。而四千女真骑兵，只剩下三百多人还在强行支持，屋里海混战中被张三一刀砍倒，坠落马下，瞬间便被十几支长矛刺死；张三一刀砍倒屋里海的大旗，高喝道：“屋里海已死，降者不杀。”
屋里海不仅是军中主将，也是女真族的英雄，三百骑兵回头看见大旗倒下，随即屋里海的人头被宋军长矛挑起，顿时失去了斗志，各自多路逃命。只是人数过于悬殊，金兵突围的时候被宋军缠杀，只有不足五十人杀出了重围，被乙室部追杀了三十里，逃出去十多人；代州城内的官吏早已开城投降，前来迎接的吏员对杨志谄媚道：“将军神威，一战而诛屋里海，我等投降实在是万不得已，家小在代州，无奈。”
杨志好言安慰道：“无妨，赶紧派人帮助大军收拾战场。”
得知监狱里还有两百多不肯投降的宋军和府州的兵马都监郝仲连、统制马忠，杨志下令把人放出来，两百多宋军部编入沧浪营，郝仲连、马忠没有意义，带着刚刚重新投降的五百多人连夜回府州。
银术可得知代州和文水县丢失，喟然长叹，杨志一举歼灭了金军万余人，现在气势正旺，而自己手下围攻太原不足万人，还有一半是在朔州的降军；沧浪营杀人不眨眼，屋里海正是相信这些降军能打击宋军的士气才兵败身亡，银术可可不愿重蹈覆辙，无奈下令集中散在太原四周的军马集中祁县，派出快马请完颜娄室回师。
完颜娄室已经打到泽州城下，得知银术可的战报，不得不下令撤退，回救太原；路上完颜娄室得到从河北转来的战报，才得知完颜希尹已经退到新州，完颜挞懒被困大同府，随着朔州、武州的背叛，金国在云中只剩下大同府一座孤城。完颜娄室下令不得对下面泄露消息，只想着与杨志在太原城下决战。