字幕：西元五四九年，梁太清三年。正月。侯景之乱正烈。
高州刺史李迁仕、天门太守樊文皎闻侯景兵乱，率援军万人前来勤王。
建康城内信息久绝，有羊车儿向太子献策，制作作纸鸢，系以长绳放出城外，写诏敕于内曰：得鸢者请送予勤王援军，则赏银百两。
太子以为妙计，亲自出殿乘西北风纵之，纸鸢飘摇出城，悬于空中。叛兵以为妖术，遂将纸鸢射落，缴获诏书，信不得传。
城外援军鄱阳王世子萧嗣营中，侍从李朗献苦肉计，请先受鞭笞，前往诈降贼军，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援军已达城外。
城中闻知援兵四集，举城鼓噪欢腾。
梁武帝乃封李朗为直阁将军，使其复出城约会各军，内外夹击。李朗沿钟山之后夜行昼伏，两日之后方始到达城外，以武帝敕约呈报王世子。
鄱阳王世子萧嗣闻报，乃约会永安侯萧确、庄铁、羊鸦仁、柳仲礼、李迁仕、樊文皎等将，率兵渡过秦淮河，进攻焚烧东府前栅。侯景兵惊骇，渐渐开始败退。
勤王众军扎于青溪东，均作壁上观，惟李迁仕、樊文皎率锐卒五千独进，深入敌垒，所向披靡。至菰守桥东，侯景部将宋子仙伏兵出击，樊文皎战死，李迁仕遁归。
柳仲礼凌蔑诸将，邵陵王萧纶每日执鞭至柳仲礼营门，亦多时不得相见，萧纶与临城公萧大连均恨柳仲礼。
萧大连又与永安侯萧确有隙，诸军互相猜忌，士无战心。
当援军初至之时，建康士民扶老携幼以迎。未料诸军渡过秦淮河后，便即纵兵掠夺，由是百姓失望，不复拥护。
侯景叛军中诸将见援军大至，有拟倒戈响应官军者，闻其内讧不已，亦止其念。
临贺王萧记宝与吴郡顾野王起兵勤王，兵至建康城外。此时侯景军士饥饿，四出抄掠亦无所获，东城有米可支持一年，却被援军切断其路。
侯景闻荆州兵将至，甚为忧虑。
王伟献计道：今台城不下，援兵日多，我军缺食，不如诈和，以解目前。东城之米可支一年，运入石头城，援军必不能动，然后令士马休整，修缮兵械，伺其懈怠击之。
侯景从之，遣使拜表求和。
武帝怒道：和不如死！
太子以城中穷困为由，固请应其和议。
武帝言道：我老矣。汝自谋之，勿令千载贻笑可也。
太子乃许侯景议和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，并求皇太孙宣城王萧大器出送渡江。梁武帝信之，乃以萧大器之弟石城公萧大款出质于侯景。又敕令各援军休再前进，诏封侯景为大丞相，都督江西四州诸军事，豫州牧、河南王如故。
既订盟约，而侯景长围不撤，专修铠仗，托词无船，不得即发；又云恐南军蹑踪，复遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫无去意。
太子明知其诈，犹尚连络谈判不绝。
当时勤王之师齐集建康城外，湘东王萧绎屯军郢州武城，河东王萧誉屯军青草湖，皆托词等待四方援军，滞留不进。
湘东王因侯景诈为求和，天子不许诸王进军，便毅然拔营起寨，离建康而去。
侯景利用诈和之机，将东府之米悉数运入石头城，遂解困乏之危。王伟复闻荆州湘东王萧绎全师已退，乃劝侯景背盟攻城：大王以人臣举兵，围困宫阙，逼辱妃、主，残秽宗庙。则擢大王之发，不足数公罪状。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取胜，自古多矣。
临贺王萧正德亦道：大功垂成，岂可轻易弃之！
侯景乃决，遂上奏表陈列武帝十条过失，以为自己背盟缘由。梁武帝览表，又惭又怒，乃于三月初一日立坛于太极殿前，祭告天地，命举烽火，全城鼓噪。
当时城内众心皆望援军，而城外柳仲礼及邵陵王萧纶均陈兵不救。
邵陵王世子萧坚，引勤王之兵屯于太阳门外，在大帐中终日赌博饮酒，又不体恤军士，书佐董勋、熊昙朗皆深恨之，遂怀反意。
三月十二日，夜将明时，董勋、熊昙朗于城西北楼叛反，引侯景大军登城。永安侯萧确引兵力战，见终不能却敌，乃入宫面奏武帝：恕臣无能，台城已陷矣。
梁武帝安卧不动，只问一句：犹可一战乎？
萧确答道：不可。
武帝叹道：大梁江山自我得之，又自我失之，亦复何恨！
正说话间，侯景带五百甲士入宫，见武帝萧衍，不由自主，双膝拜倒。
萧衍见侯景来，问道：卿故乡何处？今竟敢作乱！你妻子儿女，尚在北方乎？
侯景惊惧异常，汗流满面，竟不知答。
王伟替其回奏道：臣侯景妻儿皆被高氏所杀，今只独身一人，归顺陛下。
萧衍：你过江时有多少兵马？
王伟：千人。
萧衍：攻城时多少人？
王伟：十万。
武帝：今乃如何？
王伟：率土之内，莫非陛下所有。
萧衍点头慰抚道：卿若有忠心于朝廷，则应管束部下，休使骚扰百姓可也。”
侯景此时方才镇静，满口应诺，与王伟再拜而出，对亲信王僧贵说道：真是奇哉怪也！俺多年征战疆场，从不知胆怯。今见萧衍竟凛然而惧，莫非果真天子威严，不容侵犯乎？
王僧贵道：其乃战场勇将，且为天子，并是半佛之体，故具凛然威势。
侯景乃命关闭台城，限制武帝饮食。
太清三年五月，梁武帝萧衍饿死于台城皇宫净居殿，享年八十六岁。谥为武帝，庙号高祖。一生为将、为帝、为僧，三界中皆谓传奇。
侯景得到皇帝玉玺符印，便发矫诏，解散城外各路勤王援军。各路援军退还，柳仲礼归降，侯景占领建康全城，由此控制梁朝军政大权。
乃恢复太清年号，取消萧正德帝号，复降其为大司马。
遂拥皇太子萧纲即位，是为简文帝，改元大宝。萧正德怨恨侯景，颇有怨言，并密召鄱阳王萧范带兵入京，欲图复位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝诏令将其杀死。
简文帝萧纲封侯景为大都督，并赐溧阳公主与其为妻；其后又封为宇宙大将军，“宇宙”作为官职，当自侯景为肇始之端。
侯景亦效尔朱荣所为，悉数驱赶满朝文武净身而出，命士兵尽行诛之，杀三千余人；又纵兵杀掠，尸骸填满京城道路。其后在三吴地区大肆烧杀抢掠，致江东不复往日繁华。
大宝二年，侯景废简文帝萧纲，再立豫章王萧栋为帝，改元天正。
同年再命萧栋禅让，侯景登基为帝，国号汉，改元太始。追尊汉司徒侯霸为始祖，晋朝征士侯瑾为七世祖，祖侯周为大丞相，父侯标为元皇帝。
镜头闪回，按下建康城，却说高凉州。
梁简文帝大宝元年春节，高凉州太守冯宝迎娶冼英为妻。
字幕：冼英，史称谯国夫人，广东高凉人氏。其家世代为南越首领，部属十余万家。
冼夫人自幼贤明多谋，常助父兄约束部下，行兵布阵，镇服百越，在本乡信义卓着。
越人风俗好攻喜斗，夫人兄长冼挺时任南梁州刺史，倚仗富强侵掠州县，岭表一带为其所苦。冼英多次规劝，因此别郡怨隙止息，海南、儋耳归附者有千余洞。
梁朝大同初年，罗州刺史冯融乃北燕王冯跋后裔，闻说夫人颇有志行，为其子高凉太守冯宝礼娉为妻。
夫人自嫁冯宝，同丈夫一同理讼，亲族犯法必究，政令有序，人不敢违。
闪回结束。侯景叛梁作乱，广州都督萧勃闻之，急征召本州各郡兵马驰援建康。高州刺史李迁仕占领大皋口，欲趁机背叛朝廷，派人征调冯宝前来，假作计议勤王。
冯宝欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷规制，刺史管军，太守理民，各有权责。刺史无故不能召遣太守，彼岂不知？此必是欲骗夫君一同谋反，夫不可往。
冯宝奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人说道：建康被围久矣，诸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李迁仕屡次奉诏皆称病不去，乃是暗中铸造兵器，聚集部众，然后召唤夫君，是有备欲反也。若夫君前往，必为其留作人质，以胁迫我等部众，其意甚明。夫其勿往，静观其变可也。
冯宝深以为然，乃止。数日之后，人报李迁仕果反，遣部帅杜平虏率军侵入赣石。
夫人道：杜平虏乃是猛将，今带军侵赣石，同官兵相抗，一时不能回兵。李迁仕在州，兵少将寡，无所作为，我可趁便取之。夫若自往，必有战斗，空损军士；不如派使往高州，卑辞厚礼，称胆小不敢出，欲派夫人前去参拜。彼闻此必喜，定不予为防备。如此我则带千人步行，佯赍牛酒犒军，谈笑而去，焚其寨栅。夫君以大军继之而来，贼人可灭。
冯宝无有不从，遂修书遣使，书中皆依夫人所云，送往高州刺史府中。
李迁仕得书果然大喜，便不以冯宝为意，欣然允诺夫人前来犒军。次日李迁仕众军扎营城外，皆出营往观夫人部众牵牛担酒而来，指指点点，舍弃兵器嘻笑。
夫人进营，呼喝一声，令二百人焚烧寨栅，另八百人各挚短刃，就营里杀起，犹如砍瓜切菜，叛军望风披靡。
李迁仕大骇，骑快马单骑逃跑，不及进城，乃远避宁都。
夫人带兵与长城侯陈霸先在赣石相会，叙说犒军杀叛之事。陈霸先竖指称赞道：某观夫人智勇胆略，虽昔日朱序母襄阳韩夫人、近日北魏宋州花木兰者，亦不如也。
冼夫人逊谢，便与陈霸先约盟，回来正遇冯宝引领大军前来接应，便告其夫道：李迁仕弃众而逃，无能为也。今朝廷派都督陈霸先领兵前往弹压，我等可高枕无忧矣。
冯宝：以夫人观之，陈都督能平李迁仕之乱否？
夫人：此人值得敬畏，且颇得民心。我谓来日能平侯景乱贼者必是此人，夫君宜重赞助之，也算为朝廷出力，得勤王之功。
冯宝连声然诺，遂迎夫人得胜之兵还归高凉，并修书遣使，致意陈霸先。
岂料世事无常，其后冯宝不久得疾而亡。冯宝死后州郡无主，岭表大乱，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，邻近诸州得以太平。
闪回结束。西元五五一年，南梁大宝二年，西魏大统十七年，北齐天保二年。
湘东王萧绎世子萧方诸，时年仅有十五岁，调皮顽劣，为郢州刺史，镇守江夏，以鲍泉为从事，防遏下流贼军。父亲萧绎遣水军都督徐文盛督率众军，与侯景手下将领任约相持于江上，未决胜负。萧方诸不忧军政，每日与鲍泉赌樗饮酒为乐。
侯景闻说江夏守备空虚，遂派部将宋子仙、任约率精锐骑兵四百人，自淮河以南偷袭郢州。丙午日，大风暴雨，天色阴沉，骑兵骤至。
郢州守军在城头望见贼兵已到，急报鲍泉：长史大人，敌兵至矣！
鲍泉当时仰卧在榻，任萧方诸当作马骑，说道：徐文盛大军就在城外，贼兵何能飞至？
稍时报急者愈众，鲍泉命关城门，但宋子仙已经进城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此时萧方诸坐在鲍泉肚子上，正用五色彩线编结鲍泉胡须。见到宋子仙引兵而入，萧方诸恐惧，急下榻跪接，鲍泉则趁机躲在床下。
宋子仙揪出鲍泉，见其花白胡子之间夹杂彩线，极感惊讶，莫名其妙。于是俘虏萧方诸、鲍泉及郢州司马虞豫，送报侯景大营。
侯景因遇顺风扬帆急驶，故超越徐文盛水军，轻易进占江夏。江夏水军溃散，徐文盛与长沙王萧韶等逃回江陵，来投湘东王萧绎，报说世子陷于侯景之手，流涕请罪。
萧绎闻说郢州已失，并不在意，亦不顾世子现在侯景之手，乃命大将王僧辩率军沿江东下，前去消灭侯景，复夺江夏。
王僧辩军队溯江北上，到达蔡洲，侯景便已闻知，当即下令杀死萧方诸，引兵来迎。
字幕：王僧辩，字君才，太原郡祁县人，出身乌丸王氏，南梁名将王神念次子。
王僧辩闻说侯景引军来迎，带军屯居巴陵城，与侯景军对峙，以静制动。
侯景派军轮番攻城，皆被王僧辩用火阵、围长栅、列舸舰之计击退，大将任约也被王僧辩所擒。侯景本不善水战，见大将被擒，军中粮尽，只得烧营夜遁。
王僧辩遂引全军出巴陵城，乘胜沿江东下，收复江、郢二州，直指建康，兵临城外。
此时适逢陈霸先自广州引军北来，与王僧辩合兵，联营进逼石头城。
侯景带军出战，与王、陈联军大战于建康城北。
联军复兵分两路，王僧辩以二千精卒持强弩进攻石头城西，很快陷城，并入据台城。
侯景战败东奔，与心腹数十人乘船逃往海上，党徒或投降或北奔，就此星散。侯景后被部下杀死，至此侯景之乱终被平息。
梁大宝三年，萧绎即帝位于江陵，年号承圣，是为梁元帝。王僧辩因功被封为司徒、侍中、尚书令，永宁郡公，食邑五千户。
萧绎曾向西魏称藩，此时既称帝号，便不再称臣，并遣使前往长安，求其归还所侵占梁、益二州和襄阳等地。
宇文泰如何肯轻还二州？立命斩杀来使，命从人持其首级南归。
萧绎大怒，便令柳仲礼率军进取襄阳。萧詧当初举襄阳以降西魏，此时见梁军来伐，即以妻王氏及长子萧灊送到西魏当人质，请求救兵。
宇文泰命荣权出征，开府杨忠率军支援。
杨忠活捉柳仲礼，平定汉水以东，萧詧得安。
宇文泰便令萧詧为梁武帝发丧，并继承南梁大位，萧詧以无玉玺、遗诏为由推辞。宇文泰于是令散骑常侍郑孝穆持旌节、策书，往襄阳赐封萧詧为梁王。
萧詧于是在襄阳设置百官，秉承皇帝旨意，拜官授爵，对西魏称藩。
字幕：西魏恭帝元年，萧梁承圣三年，西元五五四年。
暮秋九月，宇文泰命柱国于谨、征虏将军宇文护兵伐江陵，檄使萧詧出兵，联手伐梁。只经月余激战，江陵城陷，萧绎作业到头，终于被俘遭害。
萧绎却于城陷之际，命人将城中十四万卷图书焚烧净尽。此次焚书，实乃中国汉文化最大破坏事件，萧绎亦可谓破坏中华文明之千古罪人。故此后世文人史家，耻提其名。
江陵城破次年，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝子萧方智为帝，是为梁敬帝。宇文泰亦立萧詧为梁国之主，使其居住江陵东城，只辖江陵一州之地。
其原辖襄阳，便即全部归于西魏。
萧詧于是在江陵称帝，年号大定，史称西梁或后梁。追尊先父萧统为昭明皇帝，庙号高宗，妃蔡氏为昭德皇后。又尊生母龚氏为皇太后，立妻王氏为皇后，子萧岿为皇太子；追赠叔父邵陵王萧纶为太宰，谥号壮武；追赠兄长萧誉为丞相，谥号武桓。
宇文泰设置江陵防主，带兵住于江陵西城，称为助防，实为防备萧詧脱离控制。
镜头转换，按下江南，复说长安。
侯景之乱时，东魏丞相高澄趁火打劫，派尚书辛术前往两淮，侵吞大片梁国土地。乱中渔利，共得二十三州，并攻陷淮南重镇寿阳。又派太尉高岳，率步骑十万进攻颍川长社。
西魏守将王思政闻东魏大举而来，当真是会者不忙，乃命城中偃旗息鼓，军士皆伏于女墙之后，仿佛无人把守之状。
高岳自恃兵多，命令四面攻城。
王思政则于敌兵爬城至半时伏军四起，滚木擂石俱下，东魏兵一战而损折极重。王思政趁敌兵稍退，复挑选勇士出城应战，击退东魏军三十余里。
高岳不甘失败，收集败军复至，命在城外修筑土山以俯射城中，下用飞梯火车攻城。
王思政制造带火短矛，顺风掷到土山之上，并用火箭射击，烧毁敌军攻守器具。另招募敢死勇士，以绳索缒到城外，占领东魏军两座土山，并在上面建造楼堞，以助防守。
次年，高澄派兵增援高岳，并令筑堰堵截洧水，欲积水淹灌颍川。堤堰筑成，河水大量涌入城中，城内积水过腰。
东魏军趁势进攻，王思政身挡矢石，同士卒并肩作战，英勇抗击。
宇文泰得悉王思政被困，即派大将军赵贵率兵救援，兵至穰城为陂泽所阻。长社城不得外援，危在旦夕。
彼时忽然狂风大作，东魏大将慕容绍宗跳水逃生，被溺水淹死，前文已表；刘丰生跳水游向土山，中箭而死；慕容永珍被生擒，因拒不投降而被王思政斩杀。
王思政一并收殓慕容绍宗等人尸体，以礼埋葬。
此战东魏阵亡三员大将，高岳不敢再逼长社，修书表奏晋阳。高澄闻悉凶信疾为悲恸，亲率步骑十余万南下，来攻颍川。
大军抵达长社，高澄亲临前沿督造土堰，重新聚水灌城，持续攻打。并下令道：能生擒王大将军者，封侯重赏；若使王大将军受伤，则其左右之人尽行杀之。
乃决堰放水，城中几无立足之地。
王思政占据土山，仰天大哭道：我今兵力已尽，无计可施，只有一死以报朝廷。
然后向西叩拜，欲拔剑自杀。都督骆训谏止道：今闻东魏丞相有令，将军若有损伤，左右皆死。将军今欲自尽，敢不哀怜士兵因公而俱死乎？
王思政乃止。时西风突起，河水随风入城，北城被冲毁坍，东魏将士趁势入城。
王思政与随从下来土山，见到高澄，言辞激昂慷慨，毫无屈服之意。高澄谓王思政忠于朝廷，起身施礼，优厚非常，乃命将留守长社，自与王思政俱回邺城。
武定七年四月，高澄以大将军身份兼任相国，封齐王，赐赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿，为人臣之极。高澄遂与亲信密议，欲夺取元氏政权。
正在北城东柏堂内密谋，疱厨兰京假作入内送食，趁机察探。
高澄见其行动鬼祟，命令退下，并对在座诸人说道：我昨夜梦见此奴用刀砍我，今观其行止愈加鬼祟，则势必杀之。
兰京时未走远，正躲在廊外窗下，听闻此言，只得先下手为强，铤而走险。于是藏刀于盘底，再度送食。
高澄怒道：不奉孤命，如何一再入内！
兰京大喝一声：既欲杀我，不如我先杀你！
随即朝坐床扑来。当时室内诸人皆无兵器，不由大骇。杨愔最先逃脱出门，崔季舒躲进茅厕，惟陈元康以身遮挡，被刺成重伤。
高澄从床上跃下，不料崴伤左脚，以致无法逃走，只得钻入大床底下躲避。
兰京呼唤同党，六名死士随即赶来，将高澄两名侍卫长砍得一死一伤。众人复又一齐掀开大床，将高澄杀死。
高洋闻讯赶来，率卫士将兰京及其同党斩杀，但高澄早已身亡，年仅二十九岁。
高澄死后，高洋继承父兄基业，自为大丞相，驻守晋阳，遥控朝廷。
武定八年，高洋终逼孝静帝禅让逊位，自为皇帝，建国号齐，改元天保，史称北齐。封孝静帝元善见为中山王，邑一万户；上书不称臣，答不称诏，载天子旌旗，行魏正朔，乘五时副车。封中山王诸子皆为县公，邑各一千户；奉绢三万匹，钱一千万，粟二万石，奴婢三百人，水碾一具，田百顷，园一所；使其于中山国立魏宗庙。
天保二年，一代武功高手孝静帝元善见被高洋以毒酒鸩杀，终年仅二十八岁。
自此东魏灭亡，仅历元善见本身一帝，国祚十七年。
高洋登基，乃追封兄高澄为文襄皇帝，庙号世宗，葬于峻成陵。高澄留下六子，除幼子高绍信无甚能为，其余五子皆都文武双全。尤其四子高长恭，更是一代名将。
高洋亦如其兄，异常敬慕器重王思政，亲自加封其为都官尚书、仪同三司，命随朝伴驾，以备咨询国政。王思政因怀故国郁郁寡欢，旋即去世，追赠兖州刺史。
此时高敖曹已死，北齐朝中猛将，只余司徒彭乐，满朝武将无有敌手。天保元年六月，高洋又封彭乐为陈留王，迁太尉。
十二月，太史令上奏，荧惑星犯房宿第一星及钩钤，主朝中大臣有欲谋反者。
二年二月，彭乐被前行襄州事刘章告发谋反。高洋令人密查宫中所藏预言奇书《秘记》，见内有“天王陈留入并州”一语。因当时彭乐封为陈留王，高洋于是命杀彭乐。
画外音：《秘记》中谶语其实无误，是谓刚被西魏封为陈留郡公之大将杨忠，非此北齐陈留王彭乐。杨忠后来在对北齐作战时率军杀入并州，果应其谶。
镜头闪回，便说隋太祖杨忠。
字幕：杨忠，字揜于，小字奴奴，弘农华阴人，东汉太尉杨震十三世孙。
北魏末年，天下动乱，杨忠之父杨祯避居中山，聚集部众讨伐鲜于修礼，作战而死，遗留杨忠母子相依为命。杨忠长大，美须过腹，身高七尺八寸，容貌俊雅，武艺过人。
北魏正光六年，杨忠游览泰山，恰逢南梁军队攻下该地，杨忠便被抓到江南，在南梁居住五年。后随北海王元颢进入洛阳，授任直阁将军。
元颢兵败，尔朱度律将杨忠召到帐下，充当统军。尔朱兆率轻骑从并州进入洛阳时，杨忠参预其事，封爵昌县伯，授任都督，另封小黄县伯。
后杨忠跟随独孤信攻克南梁下溠戍垒，平定南阳，皆立战功。
高欢举兵内犯，杨忠正随独孤信在洛阳，于是随北魏孝武帝元修西迁长安。后参与平定潼关，攻克回洛城，命为安西将军，继续在独孤信前帐前效力。
因随独孤信征讨东魏，西荆州刺史辛纂出战不利，终至败逃。独孤信命杨忠与都督康洛儿、元长生担任前锋，驱马直奔穰城。
杨忠呵斥守门者：朝廷大军已到，城中有人接应。你们若要活命，为何还不逃走？
守门士兵信以为实，于是全都四散奔逃。杨忠与康洛儿、元长生乘机入城，弯弓大呼，辛纂卫兵一百余人不敢抵挡，亦皆归降。乃杀死辛纂示众，城中之人全都畏服。
杨忠等人在此居住半年，其后由于东魏军队逼近，截断回返关中后路，便与独孤信一起投奔南梁。梁武帝萧衍认为杨忠是难得奇才，任为文德主帅，封关外侯。
西魏大统三年，杨忠与独孤信回到西魏都城长安。
丞相宇文泰喜爱杨忠勇猛，便将其留在身边为将。杨忠曾随宇文泰到龙门打猎，独自抵挡猛兽，徒手将其杀死。北人称猛兽为“揜于”，宇文泰故赐为杨忠表字。
同年杨忠随宇文泰作战，逼死高欢大将窦泰，又在沙苑之战中大破东魏军；河桥之战守卫桥梁，敌军最终不敢前进，复以战功授任左光禄大夫、云州刺史，兼任大都督。杨忠后与李远击败黑水稽胡，并同怡峰解除玉壁之围，因功改任洛州刺史。
大统九年邙山之战，杨忠率先冲锋陷阵，因功授任大都督，升任骠骑大将军、仪同三司、散骑常侍，朔州刺史。复又加任侍中，追封杨忠母盖氏为北海郡君。
大统十五年，侯景作乱南梁，南梁义阳郡守马伯符献下溠城投降西魏。西魏趁此机会谋取汉、沔，便命杨忠都督三荆二襄等十五州诸军事，镇守穰城。
杨忠以马伯符为向导，又攻克南梁齐兴郡及昌州。
南梁岳阳王萧詧虽向西魏称藩，但时刻欲复夺襄阳。杨忠从穰城出至汉水，陈兵江岸，令将士变换旗帜依次前进，两千兵马如有数万之众。萧詧颇感震惊，由此真心顺服西魏。
南梁司州刺史柳仲礼不服杨忠，率一万兵马进犯西魏。竟陵郡守孙皓复又叛魏，擒大都督符贵，投降柳仲礼。宇文泰发怒，命令杨忠率军南征。杨忠奉令前往，克随郡，活捉守将桓和，一路所经城垒皆望风请降，继而进围安陆。
柳仲礼听闻随郡失陷，担心安陆不守，便急返师援救。西魏诸将担心柳仲礼援兵抵达，安陆难以攻克，皆请加紧攻城。
杨忠说道：攻守态势悬殊，不能速占。若我拖延时日，劳顿军队，彼时内外受敌，非善策也。南人皆习水战，不谙野攻，我军出其不意，以奇兵突袭柳种礼，敌军远来懈怠，一举可克。柳仲礼败，安陆不攻自破，其余各城可传檄而定矣。
于是精选两千骑兵，人衔枚、马裹足，乘夜偷袭，在漴头与柳仲礼军遭遇。杨忠亲自冲进敌阵，于马上擒获柳仲礼，尽俘其部众。
由是安陆、竟陵相继投降归顺，皆如杨忠事先所言。从此汉东之地，全部归属西魏。
同年二月，杨忠率军抵达石城，进逼江陵。梁元帝萧绎派舍人庾恪为使，前往劝说杨忠道：萧詧目无尊长，以侄攻叔，魏国助之，岂能使天下归心！
杨忠信以为然，乃停兵于湕北，不复南攻。萧绎送子萧方略为质求和，与杨忠订约：魏以石城为封疆，梁以安陆为国界，求为附庸，送子为质，贸易以通有无，永为睦邻。
杨忠于是凯旋回师，因功进封陈留郡公，位至大将军。此番受封陈留郡公倒不打紧，生生克死北齐第一猛将彭乐，也是足够生猛。
大统十八年，杨忠再攻南梁，占领汉水以东。
西魏恭帝初年，赐姓杨忠普六茹氏，兼管同州事务。杨忠奉命与常山公于谨、中山公宇文护带兵五万，攻陷南梁江陵，杀梁元帝。
西魏朝廷复立萧詧为梁国君主，命杨忠镇守穰城，后平定沔水流域蛮族各部。
闪回结束。东魏既亡，复说西魏之事。
西元五五一年，大统十七年。三月初六日，西魏文帝元宝炬在乾安殿去世，时年四十五岁，谥号为文皇帝。太子元钦继位，未建年号，史称西魏废帝，立妃宇文氏为皇后。
西魏之世，大权皆掌于宇文泰之手，元氏皇权名存实亡。
废帝二年十一月，尚书元烈谋杀宇文泰，事泄被杀。元钦对于元烈之死愤愤不平，密谋诛杀宇文泰，夺回大权。临淮王元育、广平王元赞等人垂涕切谏，元钦不听。
当时宇文泰诸婿清河公李基、义城公李晖、常山公于翼分掌禁军，因此事泄。
宇文泰将元钦废黜，幽禁雍州，改立元钦四弟齐王元廓为帝，是为西魏恭帝。同年四月，宇文泰鸩杀元钦，皇后宇文氏亦以忠于魏室罹祸。
魏恭帝元年，加封大将尉迟迥督抚西蜀六州，合以前所封共为十八州。由此自剑阁以南所有巴蜀之地，尉迟迥皆得承制，可随己意封拜及陟黜各郡官员将佐，不必上奏朝廷。
尉迟迥遂在其区内明赏罚、布恩威，绥辑新民，经略未归附之地；未至期年，境内华夷皆怀悦之，老幼妇孺鼓腹而歌。
恭帝闻之，恐尉迟迥在益州坐大，尾大不掉难制，遂诏拜大都督宇文贵为益州刺史，督抚两川诸郡，代尉迟迥镇蜀。
蜀人不服，开府李光赐反于盐亭，率其党帛玉成等围阆中。
同郡李灊亦聚众造反，开府张遁举兵应之。
宇文贵乃命开府叱奴兴往救隆州，又令开府成亚迎击李灊及张遁。
李、张二人势不能敌，于是投降，被械送京师。魏恭帝加宇文贵益州刺史，再加小司徒。宇文贵多用任侠杰健之人，部署为游军二十四部，令其督捕盗贼，蜀地因此安定。
西魏恭帝二年五月，王僧辩依北齐帝高洋令旨，迎贞阳侯萧渊明入建康即皇帝位，以晋安王萧方智为皇太子，陈霸先为侍中。
陈霸先原与王僧辩交厚，见其惧于北齐淫威，拥立萧渊明为帝，便生异心。
当年冬十月，陈霸先偷袭并俘获王僧辩，废黜萧渊明，改立太子萧方智为帝，以萧渊明为太傅、建安王。通报北齐，仍请称臣，北齐主高洋诏允。
陈霸先复以王僧辩阴谋篡逆为名，先行斩之，而后奏于齐帝高洋。
未料此举大为失策。王僧辩死后，旧部纷纷起兵报仇，陆续皆遭镇压失败。王僧辩次子王颁时在关中，立志要报父仇。
魏恭帝元廓继位，宇文泰仍旧专权干政，威逼元廓恢复原姓拓跋氏，并派于谨、宇文护、杨忠等率兵五万攻破江陵，掳梁朝王公以下及百姓数万人为奴婢，分赏三军。
恭帝三年正月，宇文泰由汉族士人苏绰、卢辩依据《周礼》，实行改制。尽弃魏晋以来官职名号，仿《周礼》设立六官：宇文泰为太师、大丞相，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，余官称号也都仿《周礼》，秦汉官制参照使用，地方官职仍行秦汉旧法。
宇文泰又作九命之典，以叙内外官爵，将官吏分为十八命，正九命及九命之分。命数实际乃谓品级，不过品以正一品为最高，命以正九命为最高者。借改革官制之际，将地方官吏任免之权收归中央，加强中央集权。又建立府兵制，皆谓复古，不过出于鲜卑族也。
宇文泰通过托古改制，自谓正统，以向世人显示宇文氏并非僭伪，取消民族隔阂。而在府兵制中则通过鲜卑化，照顾鲜卑族感情，泯灭府兵中民族界限。宇文泰通过此番改革，影响大为深远，较当年王莽高明多矣。
恭帝三年四月，宇文泰北巡，九月还至牵屯山染疾。宇文泰自知病重，派人急招侄宇文护前来，托孤道：我诸子皆还年幼，今外敌强悍，内敌亦多。今后国家之事，皆由你决定，必要努力，完成我志，慎之，戒之，重之！
宇文护哭拜于地，一一遵诺。十月乙亥日，宇文泰卒于云阳，时年五十岁，葬于成陵，谥号文公。其子宇文觉嗣父位为太师、大冢宰，由宇文护辅政。
次年宇文觉称帝，是为周孝闵帝，北周建立。不久宇文护将其杀害，西魏至此灭亡，历元宝炬、元钦、元廓三帝，国祚二十二年。若论拓跋鲜卑魏国之祚，则计一百七十一年。
天保十年，北齐皇帝高洋死，年仅三十一岁，庙号显祖，谥文宣皇帝。
是年由于南梁陈霸先冤杀王僧辩，以致震州刺史杜龛、义兴太守韦载、吴郡太守王僧智等各据城反。杜龛遣杜泰率精兵五千攻长城，被陈霸先之子陈蒨击退。
谯、秦二州刺史以州降齐，与豫州刺史任约袭取建康。陈霸先说降韦载还救建康，又命裴忌助黄佗进攻吴郡。十一月，北齐遣兵五千渡江，占据姑孰，以援徐嗣徽、任约；又命安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩领兵万人，于胡墅渡江。（本集完）